Jednání ve shodě, § 66b

§ 66b

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.

(2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou

a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, insolvenční správce, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo

d) osoby tvořící koncern.

(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i

a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,

d) osoby blízké,

e) penzijní společnost, investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

(4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

§ 66c

Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 66d

Pověření obchodním vedením

(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.

(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.

(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.

21) Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.

§ 67

Rezervní fond

(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

§ 67a

nadpis vypuštěn

Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části musí být udělen souhlas společníků nebo valné hromady.

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a zrušení společnosti dochází ke stejnému okamžiku. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.

(3) Společnost se zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) majetek, provede se její likvidace.

(5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí o úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku; to neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace schválením projektu přeměny.

§ 68a

Neplatnost společnosti

(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.

(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže

a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,

b) předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,

c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.

(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.

nadpis zrušen

§ 69

nadpis zrušen

zrušen

§ 69a

nadpis zrušen

zrušen

§ 69b

nadpis zrušen

zrušen

§ 69c

nadpis zrušen

zrušen

§ 69d

nadpis zrušen

zrušen

§ 69e

nadpis zrušen

zrušen