§ 59b, § 59c Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti, § 60

§ 59b

(1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitých vkladů podle § 59a odst. 2 a 3 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 59a odst. 5 provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho splacení

a) společník nebo společníci, jejichž vklady v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovaly alespoň 5 % upsaného základního kapitálu a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají, nebo

b) akcionář nebo akcionáři, jestliže souhrnná jmenovitá hodnota jejich akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovala alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

(2) Nenavrhne-li společnost jmenování znalce postupem podle § 59 odst. 3 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou jmenování znalce navrhnout společníci nebo akcionáři, kteří splňují podmínky podle odstavce 1, sami; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

(3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného společníky nebo akcionáři podle odstavce 2 stejné nebo vyšší než původní ocenění, ačkoliv tvrdili, že má být nižší, může se společnost domáhat, aby jí tito společníci nebo akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním.

§ 59c

(1) Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho hodnota byla určena podle § 59a odst. 1 až 3, uloží společnost před jeho splacením do sbírky listin také oznámení obsahující náležitosti podle odstavce 2 a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení podle odstavce 2 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto odstavce nenastaly nové okolnosti.

(2) Byla-li hodnota nepeněžitého vkladu určena podle § 59a odst. 1 až 3, uloží společnost do 1 měsíce ode dne splacení vkladu do sbírky listin prohlášení obsahující:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) hodnotu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody,

c) v případě akciové společnosti vyjádření, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za ně byly vydány,

d) v případě společnosti s ručením omezeným vyjádření, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň výši převzatého vkladu s případným emisním ážiem,

e) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit.

§ 60

Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen "správce vkladu") písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.

(3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

§ 61

Podíl

(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62

Vznik společnosti

(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.