Společnosti Natura &Co a Avon se spojují, aby vytvořily globální přední společnost v oblasti péče o krásu s přímou obsluhou spotřebitelů

Společnost Natura &Co (B3: NATU3) oznámila, že akvizicí společnosti Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) prostřednictvím transakce výměny akcií (all-share) vytváří čtvrtou největší skupinu zaměřenou na produkty péče o krásu na světě a významnou sílu prospěšnou tomuto průmyslu.

Toto spojení vytváří nejkvalitnější vícekanálovou kosmetickou skupinu mnoha značek ve své třídě s přímým každodenním kontaktem se spotřebiteli. Skupina bude mít vedoucí postavení v oblasti prodeje prostřednictvím více než 6,3 milionu konzultantů a obchodních zástupců společností Avon a Natura, celosvětového působení v 3 200 prodejnách, stejně jako rozšířené digitální přítomnosti ve všech společnostech. Očekává se, že kombinovaná skupina bude mít roční hrubé příjmy přesahující 10 miliard USD, více než 40 000 spolupracovníků a bude přítomna ve 100 zemích.

Rozšířená skupina díky svým kultovním značkám, společnému nadšení pro partnerství a svým schopnostem v oblasti omnichannel marketingu poskytne péči o krásu více než 200 milionům spotřebitelů po celém světě, kdykoliv a kdekoli, každý den. Začleněním společnosti Avon do portfolia, které již zahrnuje společnosti Natura, The Body Shop a Aesop, posílí společnost Natura &Co svou schopnost lépe obsluhovat různé profily svých spotřebitelů a distribuční kanály a expandovat do nových geografických oblastí.

Společnosti Avon a Natura byly založeny jednotlivci, jejichž cílem bylo oslovování zákazníků prostřednictvím nezávislých, především ženských podnikatelek, které vystupují jako velvyslankyně značek a poradkyně pro péči o krásu. Avon je ikonická značka s více než 130letou tradicí a je předním světovým partnerem, který prodává produkty péče o krásu. Silné značky této společnosti napříč klíčovými kategoriemi péče o krásu a konkurenční pozice na řadě trhů jí dávají významný potenciál pro budoucí růst.

Společnost Natura &Co očekává, že toto spojení povede k cílovým synergiím odhadovaným na 150 milionů USD až 250 milionů USD ročně. Jistá část tohoto zisku bude znovu investována do dalšího zvyšování kapacit v oblasti digitálního a veřejného prodeje, výzkumu a vývoje, iniciativ značek a do pokračujícího růstu geografické působnosti této skupiny.

Luiz Seabra, spoluzakladatel společnosti Natura, prohlásil: „Vždy jsme na Avon pohlíželi s úctou a obdivem. Natura byla založena na své vášni pro krásu a na vztazích a dnešní transakce vytváří velkou sílu v oblasti přímého prodeje spotřebitelům. Přímý prodej byl sociální sítí dříve, než toto slovo vzniklo. Příchod technologií a globalizace jen znásobily příležitosti ke spojení se spotřebiteli smysluplným způsobem. Obchodní model peer-to-peer se vyvíjí směrem ke společenskému prodeji a síla digitálních technologií umožňuje skupině jít nad rámec poskytování produktů a poradenství a posílila postavení žen prostřednictvím finanční nezávislosti a většího sebevědomí. Věříme, že toto podnikání může být trvalou silou a společně se společností Avon posílíme naše průkopnické snahy o zvýšení sociální, environmentální a ekonomické hodnoty stále se rozšiřující sítě."

Roberto Marques, výkonný předseda představenstva společnosti Natura &Co, uvedl: „Natura &Co po akvizicích společností Aesop v roce 2013 a Body Shop v roce 2017 činí další vzrušující, rozhodující krok k vybudování globální, multibrandové, vícekanálové a cílově orientované skupiny. Společnost Avon je úžasná společnost, kultovní značka, s oddanými spolupracovníky a více než pěti miliony obchodních zástupců, kteří také věří v sílu vztahů. Společně posílíme naše rostoucí digitální schopnosti, naši sociální síť poradců a zástupců a využijeme naše prodejny ve světě a výrazné značky, které denně spojují, oslovují a ovlivňují miliony různě profilovaných spotřebitelů, což činí naši skupinu jedinečnou a vytváří impozantní platformu pro růst."

Jan Zijderveld, generální ředitel společnosti Avon, řekl: „Toto spojení je začátkem nové vzrušující kapitoly ve 130leté historii společnosti Avon. Je důkazem pokroku našeho úsilí „zpřístupnit Avon" a věříme, že nám to umožní výrazně urychlit naši strategii a dále expandovat v oblasti online prodeje. V průběhu uplynulého roku jsme zahájili transformaci k posílení konkurenceschopnosti společnosti Avon obnovením našeho zaměření na ženy, zjednodušením našich operací a modernizací a digitalizací naší značky. Se společností Natura budeme mít širší přístup k inovacím a portfoliu produktů, silnější elektronický obchod a digitální platformu a zlepšíme data a nástroje pro obchodní zástupce, abychom podporovali růst a zvyšovali hodnotu pro akcionáře. Dále díky podpoře společnosti Natura budeme investovat do špičkových technologií pro zvýšení našich digitálních schopností a produktivity pro naše zástupce. Společnosti Avon i Natura jsou organizace orientované na cíl a tato obchodní kombinace nám umožní lépe sloužit milionům našich obchodních zástupců a využít mezinárodní působnost společnosti Avon se stejným důrazem na zlepšení zkušeností a příjmů žen."

Chan Galbato, předseda představenstva společnosti Avon bez výkonné pravomoci, řekl: „Naším cílem bylo zlepšit zkušenosti zástupců, urychlit mezinárodní expanzi, zlepšit strukturu našich nákladů, zvýšit finanční flexibilitu a nakonec vytvořit společnosti pozici pro dlouhodobý růst a úspěch. Představenstvo společnosti je odhodláno zvyšovat hodnotu pro akcionáře a toto spojení se společností Natura představuje novou éru budoucího růstu společnosti Avon, která je přesvědčena, že Natura bude pro značku Avon silným partnerem a zaměstnancům a obchodním zástupcům poskytne větší dosah, organizovaný provoz a rozšířené příležitosti, stejně jako obrovský růstový potenciál pro obě skupiny akcionářů. Jsme rádi, že toto transformační spojení můžeme podpořit."

V rámci této transakce byla vytvořena nová brazilská holdingová společnost Natura Holding S.A. Na základě fixního směnného poměru 0,300 akcií Natura Holding za každou akcii společnosti Avon budou akcionáři společnosti Natura &Co vlastnit přibližně 76 % kombinované společnosti, zatímco společní akcionáři společnosti Avon budou vlastnit přibližně 24 %. Na základě nerušené uzavírací ceny akcií společnosti Natura ze dne 21. března 2019 jeden den před vydáním dokumentu o materiální skutečnosti (Material Fact) společností Natura, potvrzujícím jednání mezi společnostmi Avon a Natura, transakce představuje pro akcionáře společnosti Avon 28% prémium a představuje 9,5násobek zisku před zdaněním (EBITDA) za rok 2018 nebo 5,6násobek při plném synergickém efektu spojení se společností Natura. Na základě uzavíracích cen obchodování ze dne 21. května 2019 vyhodnocuje transakce Avon na hodnotu podniku ve výši 3,7 miliardy USD a kombinovaná skupina by měla hodnotu podniku přibližně 11 miliard USD. Po uzavření transakce budou akcie společnosti Natura Holding S.A. uvedeny na burze B3 s 55% veřejnou aktivitou a budou mít rovněž akcie ADR (část akcií zahraničních společností obchodovaných v USA) obchodované na burze NYSE. Akcionáři společnosti Avon budou mít možnost získat akcie ADR obchodované na burze NYSE nebo akcie obchodované na burze B3. Další informace jsou k dispozici v dokumentu Material Fact, který je přístupný prostřednictvím následujícího odkazu https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf

Po uzavření transakce bude představenstvo kombinované společnosti tvořit 13 členů, z nichž 3 budou jmenováni společností Avon. Transakce zůstává předmětem obvyklých uzavíracích podmínek, včetně schválení akcionáři společností Natura &Co a Avon, jakož i antimonopolních úřadů v Brazílii a některých dalších jurisdikcích.

Uzavření transakce se očekává na začátku roku 2020.

UBS Investment Bank a Morgan Stanley vystupovaly jako finanční poradci společnosti Natura &Co. Společnost Goldman Sachs působila jako finanční poradce společnosti Avon a společnost PJT Partners působila jako finanční poradce členů představenstva společnosti Avon.

Konferenční hovor a webové vysílání

NATURA &Co bude ve čtvrtek 23. května v 9:00 hodin brazilského času (8:00 EST) pořádat konferenční hovor a webové vysílání.

Konferenční hovor je přístupný na tel. čísle +55 11 3193-1001 nebo +55 11 2820-4001 pro Brazílii, + 1-646-828-8246 nebo zdarma: 1-800-492-3904 pro USA a Kanadu a +44 20 7442-5660 nebo bezplatná 0-808-111-0152 pro Spojené království. Potvrzovací kód je Natura. Účastníci by se měli spojit 10 minut před plánovaným časem zahájení.

Živé internetové vysílání konferenčního hovoru a souvisejících prezentačních materiálů bude k dispozici v sekci pro vztahy s investory na webové stránce obou společností http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm

O společnosti NATURA &CO

V důsledku spojení společností Natura, Aesop a The Body Shop korporátní značka Natura &Co konsoliduje vytvoření globální, vícekanálové a multibrandové kosmetické skupiny, která je cílově zaměřená. Tři společnosti, které tvoří skupinu, se zavázaly vytvářet pozitivní ekonomický, sociální a environmentální dopad. Společnost Natura byla založena v roce 1969 a je brazilskou nadnárodní společností v oblasti kosmetiky a osobní péče, lídrem v oblasti přímého prodeje. Společnost The Body Shop, založená v roce 1976 v Anglii v Brightonu Anitou Roddick, je celosvětová značka krásy, která se ve světě snaží vytvořit pozitivní rozdíl. Australská značka krásy Aesop byla založena v roce 1987 s cílem vytvořit řadu vynikajících produktů pro kůži, vlasy a tělo.

O společnosti Avon Products, Inc.

Společnost Avon po dobu 130 let podporuje ženy: poskytuje inovativní, kvalitní kosmetické výrobky, které jsou prodávány především ženám, a to prostřednictvím žen. Miliony nezávislých obchodních zástupců po celém světě prodávají prostřednictvím svých sociálních sítí kultovní značky Avon, jako jsou Avon Color a ANEW, a budují si vlastní kosmetické podnikání na plný nebo částečný úvazek. Společnost Avon podporuje posílení postavení žen, podnikání a blahobytu a věnovala více než 1 miliardu USD na ženské otázky prostřednictvím společnosti Avon a nadace Avon Foundation. Další informace o společnosti Avon a jejích produktech naleznete na webových stránkách www.avonworldwide.com. # Stand4Her.

Dotazy z médií na spol. Natura &Co:

Marcelo Behar, ředitel pro korporátní vztahy Natura &Co

natura@brunswickgroup.com

Vztahy s investory, Natura &Co:

Viviane Behar de Castro, ředitelka pro vztahy s investory, Natura &Co

RI@natura.net

Dotazy z médií na společnost Avon:

Natalie Deacon, výkonná ředitelka pro komunikaci, Avon Products, Inc.

+ 44(0) 7725 150853

E-mail: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com

Vztahy s investory, Avon:

Amy Greene, viceprezidentka pro vztahy s investory, Avon Products, Inc.

+ 001 212 282 5320

E-mail: amy.greene@avon.com

ŽÁDNÁ NABÍDKA ANI VÝZVA

Toto sdělení je pro informační účely a nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k nabídce ke koupi jakýchkoli cenných papírů nebo k vyžádání jakéhokoli hlasování nebo schválení, ani k prodeji cenných papírů v jurisdikci, ve které by taková nabídka, výzva k prodeji či prodej byly nezákonné před registrací nebo kvalifikací podle zákonů o cenných papírech této jurisdikce.

DALŠÍ INFORMACE A KDE JE NAJÍT

Toto sdělení je zveřejněno v souvislosti s navrhovanou transakcí týkající se společnosti Natura Holding S.A. (společně s Natura Cosmeticos S.A., „Natura") a společnosti Avon Products, Inc. („Avon"). V souvislosti s navrhovanou transakcí podá společnost Natura Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC) registrační prohlášení na formuláři F-4, které bude obsahovat proxy prohlášení společnosti Avon a oznámení společnosti Natura. Společnosti Natura a Avon také plánují u komise SEC podat další dokumenty týkající se navrhované transakce a společné proxy prohlášení/oznámení bude zasláno akcionářům společnosti Avon. Toto sdělení nenahrazuje žádné proxy prohlášení, prohlášení o registraci, společné proxy prohlášení/oznámení ani jiné dokumenty, které mohou společnost Natura a/nebo Avon podat u komise SEC v souvislosti s navrhovanou transakcí. INVESTOŘI JSOU VYZÝVÁNI, ABY SE PŘED USKUTEČNĚNÍM JAKÉHOKOLIV HLASOVÁNÍ NEBO INVESTIČNÍHO ROZHODNUTÍ DŮKLADNĚ A CELKOVĚ SEZNÁMILI S FORMULÁŘEM F-4 A SPOLEČNÝM PROXY PROHLÁŠENÍM / OZNÁMENÍM, KTERÁ SE TÝKAJÍ NAVRHOVANÉ TRANSAKCE, A JAKÝMIKOLI JINÝMI RELEVANTNÍMI DOKUMENTY, JAKMILE BUDOU DOSTUPNÉ, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O NAVRHOVANÉ TRANSAKCI. Formulář F-4 a společné proxy prohlášení/oznámení, jakož i další podání obsahující informace o společnostech Natura a Avon, budou bezplatně k dispozici na internetových stránkách komise SEC (www.sec.gov). Kopie prohlášení o společném zmocnění / vyhlídce lze také získat, jsou-li k dispozici zdarma, na internetových stránkách Natura www.NaturaeCo.com. Kopie společného proxy prohlášení/oznámení lze při jejich dostupnosti také získat bezplatně na webových stránkách společnosti Avon www.AvonWorldwide.com.

ÚČASTNÍCI VÝZVY

Společnosti Natura a Avon, jejich příslušní ředitelé, výkonní ředitelé a další členové jejich vedení a zaměstnanci mohou být považováni za účastníky výzvy k zastupování v souvislosti s navrhovanou transakcí. Informace o osobách, které mohou být podle pravidel komise SEC považovány za účastníky výzvy k zastupování v souvislosti s navrhovanou transakcí, včetně popisu jejich přímých nebo nepřímých zájmů, v držení cenných papírů nebo jinak, budou uvedeny ve společném proxy prohlášení/oznámení a dalších relevantních materiálech, když budou podány u komise SEC. Informace týkající se ředitelů a vedoucích pracovníků společnosti Natura jsou obsaženy v Referenčním formuláři společnosti Natura pro rok 2018, verze 15, který byl podán u brazilské Komise pro cenné papíry dne 24. dubna 2019. Informace týkající se ředitelů a vedoucích pracovníků společnosti Avon jsou obsaženy v konečném proxy prohlášení společnosti Avon z výroční valné hromady v roce 2019, podaném u komise SEC dne 2. dubna 2019. Tyto dokumenty lze získat zdarma z výše uvedených zdrojů.

UPOZORNĚNÍ NA VÝHLEDOVÁ PROHLÁŠENÍ

Prohlášení v tomto sdělení (nebo v dokumentech, na které odkazuje), která nejsou historickými údaji nebo informacemi, mohou být výhledovými prohlášeními ve smyslu zákona o reformě soudních sporů v oblasti soukromých cenných papírů z roku 1995. Tato výhledová prohlášení mohou mimo jiné zahrnovat prohlášení o navrhované transakci společností Natura a Avon; přesvědčení týkající se tvorby hodnoty v důsledku navrhované transakce společností Natura a Avon; předpokládaného harmonogramu dokončení transakce; výhod a synergií transakce; příležitostí pro kombinovanou společnost; a jakákoli další prohlášení týkající se budoucích přesvědčení, očekávání, plánů, záměrů, finanční situace nebo výkonnosti společnosti Avon a Natura. V některých případech slova jako „odhad", „projekt", „prognóza", „plán", „věřit", „moci," „očekávat", „předpokládat", „zamýšlet", „plánovaný", „potenciální", „může", „očekávání", „mohlo", „bude", „by" a podobné výrazy, nebo opak těchto výrazů, mohou identifikovat výhledová prohlášení. Tato výhledová prohlášení vycházejí z očekávání a přesvědčení společností Natura a Avon ohledně budoucích událostí a zahrnují rizika a nejistoty, která mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou lišit od současných očekávání. Tyto faktory je těžké přesně předpovědět a mohou být mimo kontrolu společností Natura a Avon. Výhledová prohlášení v tomto sdělení nebo jinde hovoří pouze k datu vydání prohlášení. Čas od času vznikají nové nejistoty a rizika a společnosti Natura nebo Avon nemohou tyto události předvídat nebo nemohou předpokládat, jakým způsobem ovlivní společnosti Natura nebo Avon. Proto byste se neměli spoléhat na žádné z těchto výhledových prohlášení jako na předpoklady budoucích událostí. S výjimkou případů, kdy to vyžaduje zákon, nemají společnosti Natura ani Avon žádnou povinnost, ani nemají v úmyslu aktualizovat či revidovat výhledová prohlášení v tomto sdělení ani jinde po datu vydání tohoto sdělení. Vzhledem k těmto rizikům a nejistotám by investoři měli mít na paměti, že výsledky, události nebo vývoj, o nichž se hovoří v jakémkoli výhledovém prohlášení učiněném v tomto sdělení, nemusí nastat. Nejistoty a rizikové faktory, které by mohly ovlivnit budoucí výkonnost společnosti Natura a/nebo Avon a způsobit, že se výsledky budou lišit od výhledových prohlášení v tomto sdělení, zahrnují, ale nejsou omezeny na (a) schopnost stran uskutečnit transakci nebo uspokojit podmínky pro dokončení transakce, včetně přijetí souhlasu akcionářů a přijetí regulačních schválení požadovaných pro transakci za očekávaných podmínek nebo předpokládaného harmonogramu; b) schopnost stran plnit očekávání týkající se načasování, dokončení a účetního a daňového zajištění transakce; c) možnost, že žádný z očekávaných přínosů navrhované transakce nebude realizován nebo nebude uskutečněn v očekávané lhůtě; d) riziko, že integrace operací společnosti Avon s činnostmi sítě Natura bude podstatně zpožděna nebo bude nákladnější nebo obtížnější, než se očekávalo; e) neprovedení navrhované transakce z jakéhokoli jiného důvodu; f) dopad vyhlášení transakce na vztahy se zákazníky a konzultanty a provozní výsledky (včetně obtíží při udržování vztahů se zaměstnanci nebo zákazníky); g) ředění způsobené vydáním dodatečných akcií společnosti Natura v souvislosti s transakcí; h) možnost, že transakce může být dražší, než se předpokládalo, včetně důsledků neočekávaných faktorů nebo událostí; i) změnu času potřebného pro zajištění otázek souvisejících s transakcemi; j) možnost, že nebylo dosaženo zamýšleného účetního a daňového zajištění navrhovaných transakcí; k) rizika popsaná v oddíle 4 referenčního formuláře společnosti Natura pro rok 2018, verze 15, který byl podán dne 24. dubna 2019 u Komise pro brazilské cenné papíry; a (l) rizika popsaná v položce 1A nedávno podané výroční zprávy společnosti Avon na formuláři 10-K a následných zprávách na formulářích 10-Q a 8-K.

Související témata