Emise firemních či korporátních dluhopisů a jejich veřejná nabídka

Jedním ze způsobů financování činnosti či rozvoje společnosti, v poslední době v České republice stále populárnější, jsou emise firemních dluhopisů. Jejich prostřednictvím jsou pak získávány finanční prostředky od privátních investorů či veřejnosti.

Základní právní úprava emisí dluhopisů je obsažena v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech dále se uplatní zejména zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“) a řada evropských předpisů, jež jsou do těchto vnitrostátních norem promítnuty.

Emise korporátních dluhopisů lze, podle okruhu potenciálních investorů, jimž bude učiněna nabídka k úpisu, rozdělit na dvě základní kategorie. Je-li nabídka k úpisu činěna neveřejně předem dané početně omezené skupině potenciálních investorů (max. 150 v každém státě EU), hovoříme o privátní emisi, v opačném případě se jedná o veřejnou nabídku cenných papírů.

V případě privátní emise je dle požadavků zákona mezi investorem a emitentem uzavírána smlouva o úpisu dluhopisů, jež je doplněna emisními podmínkami, ve kterých jsou blíže upravena pravidla konkrétní emise. U veřejné nabídky je, až na výjimky, v souladu s §34 ZPKT vyžadováno navíc zveřejnění prospektu, který podléhá schválení České národní banky („ČNB“). Za veřejnou nabídku však může být ze strany ČNB považována i aktivita, jež se na první pohled jako veřejná nabídka jevit nemusí.

Prospekt je rozsáhlý dokument, který slouží zejména k tomu, aby se potenciální investor seznámil jednak s osobou emitenta, jeho podnikatelskou činností a hospodářskými výsledky a dále pak s riziky investice do emitovaných dluhopisů, to jak v obecné tak v konkrétní rovině. Investor by měl být schopen na základě přečtení prospektu učinit informované rozhodnutí, zda do dané emise investovat bude či nikoliv.

Prospekt je schvalován ČNB ve správním řízením. V řízení je ověřováno, zda prospekt splňuje náležitosti dané evropskými právními předpisy a zda by emisí dluhopisů nedošlo k porušení jiných právních předpisů, například zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, nebo zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. Vzhledem k tomu, že podoba prospektu byla v Evropské unii harmonizována, je možné schválený prospekt, s přeloženým shrnutím, notifikovat v jiném členském státě. Na základě notifikace je pak možné veřejnou nabídku provádět i ve státě notifikace.

Naši kvalifikovaní právní poradci jsou pro Vás schopni připravit kompletní dokumentaci k emisi dluhopisů, zahrnující rozhodnutí valné hromady, emisní podmínky, smlouvu o úpisu, případně prospekt, je-li v daném případě vyžadován. Součástí přípravy prospektu je rovněž zastupování ve správním řízení před ČNB. V případě privátních emisí pro Vás nastaví pravidla nabídky dluhopisů, tak aby nebyla veřejnou nabídkou a bylo tak eliminováno riziko vysoké pokuty. Z naší praxe víme, že ČNB provádí monitoring veřejných nabídek cenných papírů a kontroluje, zda jsou k nim splněny zákonné podmínky.