Náhrada škody dle Vídeňské úmluvy ve světle Nejvyššího soudu České republiky

Obecně k Vídeňské úmluvě

Pro oblast mezinárodní koupě zboží má enormní význam Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží podepsaná v roce 1980 ve Vídni (proto dále jen „Vídeňská úmluva“), jejíž stranou je v současnosti 89 států. Ta upravuje zejména proces uzavírání smlouvy o koupi zboží a práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího vzniklé na základě takovéto smlouvy. Vídeňská úmluva je typickým představitelem výše uvedené přímé metody. V souvislosti s tím je třeba uvést, že mezinárodní úmluvy obsahující soubory přímých norem se vždy aplikují pouze na jimi upravený rozsah právních otázek. V souvislosti s tím hovoříme o rozsahu působnosti mezinárodně unifikovaných přímých norem a stanovení jejich mezí. Zjednodušeně lze říci, že pokud mezinárodní úmluva neobsahuje úpravu určité právní otázky, je třeba hledat odpověď na to, jakou právní úpravou se bude takováto otázka řídit. Převažuje přitom názor, že v takové situaci je potřeba využít právě kolizní metodu. Ta může být občas obsažena přímo v mezinárodní úmluvě (např. čl. 8 Úmluvy COTIF[1]), anebo se pro určení rozhodného práva využijí kolizní normy legis fori, tedy práva státu soudu. Tak je tomu i u Vídeňské úmluvy, která v čl. 7 odst. 2, který stanoví, že „[o]tázky spadající do předmětu úpravy této Úmluvy, které v ní nejsou výslovně řešeny, se řeší podle obecných zásad, na nichž Úmluva spočívá, nebo, jestliže takové zásady chybějí, podle ustanovení právního řádu rozhodného podle ustanovení mezinárodního práva soukromého.“

Svůj předmět úpravy stanoví Vídeňská úmluva v článcích 1 až 13. Velmi zjednodušeně lze říci, že se uplatní na koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých smluvních státech Vídeňské úmluvy, anebo jejichž právního řádu se má použít buď na základě kolizní normy, nebo volby práva stranami kupní smlouvy. Existují ovšem státy, které si k druhé možnosti sjednaly výhradu. Výjimkou a ustanovením, od kterého se nelze odchýlit, jsou ve vztahu k určitým státům pravidla týkající se (písemné) formy právního jednání (čl. 12 Vídeňské úmluvy). Koupí zboží může být za splnění určitých podmínek (resp. nepřekročení limitů) i koupě zboží, které má být teprve vyrobeno. Důvodem je snaha rozšířit aplikaci Vídeňské úmluvy i na smlouvy, které mají například smíšený charakter. Prodávající (výrobce) si však musí uchovat hospodářskou samostatnost (kupující nemůže prodávajícímu dodat podstatnou část věcí nutných pro výrobu nebo zhotovení zboží). Prodávající (výrobce) nesmí kupujícím (objednatelům) pouze poskytovat služby a vykonávat práce. Pokud by tomu bylo opačně, Vídeňská úmluva se neaplikuje. Dále jsou vyloučeny například spotřebitelské smlouvy, koupě cenných papírů a další transakce[2]. Pro praxi je významné, že Vídeňská úmluva spočívá na tzv. opt-out zásadě a aplikuje se vždy, pokud strany výslovně nevyloučí její použití. Vyjma čl. 12 je úprava dispozitivní a strany se od ní mohou dle své vůle odchýlit.

K náhradě škody

Obecně je třeba zmínit, že pravidla výkladu mezinárodních úmluv unifikujících určitou právní oblast mají jistá specifika. Je zejména třeba, aby byly vykládány autonomně. Větší míra důrazu by měla být kladena také na účel dané mezinárodní úmluvy. Důvodem je snaha o to, aby by byly mezinárodní úmluvy před různými soudy (ať v různých státech, či v rámci rozhodčích řízení) interpretovány pokud možno jednotně. Pokud by docházelo k významným rozporům v interpretaci, ztrácela by unifikace do značné míry smysl. Jak již bylo uvedeno výše, Vídeňská úmluva upravuje zejména práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího. Mimo jiné v článcích 74 až 77 upravuje právo na náhradu škody při porušení kupní smlouvy, články 79 a 80 upravují vyloučení odpovědnosti.

Nejvyšší soud České republiky se v nedávné době věnoval otázce, zda úprava náhrady škody obsažená ve Vídeňské úmluvě zahrnuje rovněž obecná ustanovení vztahující se k náhradě škody. V daném případě se jednalo o situaci, kdy německá společnost jako prodávající měla na základě kupní smlouvy s českou společností dodat určité zboží do Bulharska. Toto zboží měla dodat do 15 dnů po zaplacení 10 % z kupní ceny a splnění dalších odkládacích podmínek, přičemž všechny tyto podmínky měly být splněny do pevně stanoveného data. Jelikož však splněny nebyly, prodávající po několika výzvách odstoupila od smlouvy. Odstoupením od smlouvy není dle čl. 81 Vídeňské úmluvy dotčeno právo na náhradu škody. Výši náhrady škody žalovaná stanovila v souladu s čl. 76 Vídeňské úmluvy tak, že od rozdílu mezi dohodnutou kupní cenou a cenou obvyklou odečetla částku odpovídající nákladům, které dříve vynaložila na srovnatelný obchod.

V souladu s mezinárodním právem procesním podala německá společnost žalobu k českému soudu. V odvolacím řízení však Vrchní soud v Praze dospěl k závěru, že úprava náhrady škody ve Vídeňské úmluvě neobsahuje obecné náležitosti o odpovědnosti za škodu a je tedy třeba je stanovit na základě národního právního řádu určeného dle kolizní normy. V daném případě se jednalo o § 373 a násl. obchodního zákoníku. Dle tohoto ustanovení však shledal absenci příčinné souvislosti mezi porušením smlouvy českou společností a škodou, kterou německá společnost žalovala. Naopak dovodil, že škoda vznikla z důvodu odstoupení od smlouvy německou společností a žalovaná (česká společnost) za ni nemůže odpovídat.

Německá společnost se proti tomuto rozsudku bránila dovoláním k Nejvyššímu soudu. Ten ve svém rozsudku odmítl závěr, že Vídeňská úmluva neobsahuje obecné náležitosti náhrady škody, ale naopak potvrdil ustálený odborný názor, že „předpoklady odpovědnosti za škodu jsou ve Vídeňské úmluvě upraveny komplexně, což vylučuje použití národního práva“. Dále s odkazem na jím vybranou odbornou literaturu dovodil, že těmito předpoklady jsou: (i) porušení smlouvy prodávajícím nebo kupujícím; (ii) škoda; a (iii) příčinná souvislost mezi body (i) a (ii).

V návaznosti na čl. 74 Vídeňské úmluvy větu druhou neopomněl dodat, že náhrada škody je limitována podmínkou předvídatelnosti vzniklé škody. Smluvní strana tedy odpovídá za škodu, kterou „předvídala anebo měla předvídat v době uzavření smlouvy s přihlédnutím ke skutečnostem, o nichž věděla nebo měla vědět, jako možný důsledek porušení smlouvy.“[3] Nejvyšší soud se dále přiklonil k závěru, že se jedná o tzv. faktickou příčinnou souvislost, tedy k výkladu, dle nějž „postačuje, aby porušení smluvního závazkového vztahu bylo conditio sine qua non, tedy podmínkou, bez které by škoda nevznikla.“ Dále se přiklonil k závěru, že dle Vídeňské úmluvy smluvní strana odpovídá i za škodu nepřímo způsobenou, pokud ji mohla v okamžiku uzavření smlouvy předvídat. Závěrem Nejvyšší soud shrnul, že „[n]áhrada škody se v režimu Vídeňské úmluvy vztahuje nejen na škody přímé, ale též na škody nepřímé, vždy je však třeba zkoumat, zda by ke škodě došlo nebýt jednání škůdce.“ Samozřejmě je však třeba neopomínat výše uvedené kritérium předvídatelnosti.

Závěrem

Rozsudek Nejvyššího soudu je významný hned z několika důvodů. Za prvé jednoznačně potvrzuje v teorii převládající názor, že náhrada škody je ve Vídeňské úmluvě upravena komplexně. Za druhé stanovuje základní obecné náležitosti, ze kterých je třeba vycházet při posuzování náhrady škody dle Vídeňské úmluvy (minimálně) před českými soudy. A konečně může být významným přínosem a inspirací pro interpretační spory ohledně úpravy náhrady škody obsažené v občanském zákoníku (89/2012 Sb.) a to zejména ve vztahu ke zkoumání a argumentaci pro či proti rozličným teoriím příčinné souvislosti (minimálně z komparativního hlediska).

Autor: David Línek, advokátní koncipient Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

[1] Úmluva o mezinárodní železniční přepravě (COTIF) z 9. května 1980 ve znění pozměňovacího protokolu ze 3. června 1999; v českém právním řádu publikována jako Sdělení Ministerstva zahraničních věcí, kterým se nahrazuje sdělení Ministerstva zahraničních věcí č. 49/2006 Sb. m. s.

[2] Podrobněji čl. 2 Vídeňské úmluvy.

[3] Čl. 74, věta druhá Vídeňské úmluvy.

Dále na podobné téma