Novela zákona o dluhopisech přinese úpravu agenta pro zajištění

Na začátku srpna bylo zahájeno meziresortní připomínkové řízení k návrhu změn zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. S návrhem se lze seznámit na webu Ministerstva financí. Novela se věnuje zejména změnám u hypotečních zástavních listů, která byla vynucena voláním investorů a ratingových agentur, ale také dalším nedostatkům dluhopisového zákona.

Úprava hypotéčních zástavních listů

Nedostatky úpravy hypotečních zástavních listů jsou spatřovány zejména ve vztahu k insolvenčnímu právu a novela se tak například snaží řešit vliv insolvence na tento druh krytých dluhopisů a jejich automatické zesplatnění v případě prohlášení konkursu.

Vedle toho návrh zavádí některá legislativně technická upřesnění ve vztahu k imobiliziovaným cenným papírům či státním dluhopisům, nejedná se však o věcné změny a není proto třeba jim věnovat zvláštní pozornost.

V úvodních paragrafech novely lze nalézt změny v náležitostech dluhopisů, kdy musí být vždy uveden údaj o jmenovité hodnotě a na jisto se stanoví, že hromadný dluhopis nemusí být sám o sobě číslován, musí ale obsahovat čísla těch dluhopisů, které nahrazuje.

Agent pro zajištění

Návrh vyslyšel připomínky odborné veřejnosti a přináší úpravu osoby agenta pro zajištění, tedy osoby dosud v praxi využívané, avšak bez zákonné úpravy jejích práv a povinností. Novela si neklade za cíl podrobně upravit každý drobný aspekt právních vazeb agenta s emitentem, vlastníky dluhopisů a souvisejících vazeb. Návrh zákona se soustředí na potenciálně problematická místa, jako jsou vztahy s katastrem nemovitostí či samotný výkon zajištění (přestože v praxi zatím není případ, že by k výkonu zajištění reálně došlo). Zákon bude nyní výslovně zakotvovat, že agent pro zajištění vykonává práva ze zástavní smlouvy vlastním jménem ve prospěch vlastníků dluhopisů, současně však nemusí oproti stávající praxi žádný takový zajišťovaný dluhopis vlastnit. Vztah mezi agentem a vlastníky existuje na základě smlouvy, s čímž souvisí povinnost buď v emisních podmínkách uvádět údaje o agentovi, což se v praxi děje, nebo zveřejňovat návrh takové zástavní smlouvy stejným způsobem jako emisní podmínky. Pokud emitenti přistoupí k variantě uvádět v emisních podmínkách údaje o agentovi pro zajištění, musejí také počítat s nutností změny emisních podmínek v případě, že dojde ke změně osoby agenta. Při výkonu svých práv a povinností musí agent jednat s odbornou péčí.

Další způsoby určení výnosů dluhopisů

Novela dále rozšiřuje úpravu výnosu dluhopisu, který lze určit nejen způsobem popsaným v zákoně, ale také určit způsob vlastní a ten popsat v emisních podmínkách či případně určit, že bude dluhopis bez výnosu, resp. se záporným výnosem (týká se zejména státních dluhopisů).

Vyměnitelné dluhopisy

Návrh reaguje i na absenci úpravy dluhopisů vyměnitelných za obchodní podíl, který nebyl sekuritizován. Navrhuje se taková úprava, kdy lze dluhopis vyměnit nejen za podíl ve společnosti, ke kterému byl vydán cenný papír (kmenový list), ale také k podílu, aniž by byl cenný papír vydán. Z podstaty věci pak lze dluhopis směnit pouze za kapitálový podíl, nikoli osobní. Co do zákonné úpravy výměny dluhopisu za podíl na obchodní společnosti odkazuje zákon o dluhopisech na analogické použití zákonné úpravy vyměnitelných dluhopisů v zákoně o obchodních korporacích.

Navrhovaná změna zákona staví najisto, že tzv. povinně konvertibilní dluhopis není dluhopisem (a ustanovení zákona se mohou použít, jen stanoví-li tak emisní podmínky a nevylučuje to povaha povinně konvertibilního dluhopisu nebo jiný zákon.

Závěr

Návrh změny zákona o dluhopisech je zatím ve fázi mezirezortního připomínkového řízení, tedy na samém počátku legislativního procesu. Lze tedy předpokládat, že u návrhu novely dojde ještě ke změnám a doplněním v návaznosti na návrhy připomínkových míst. Již nyní však lze říci, že novela zákona míří správným směrem a přinese emitentům i investorům vyšší právní jistotu v oblasti hypotéčních zástavních listů a zajištěných dluhopisů.