Předkládací zpráva - Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

PŘEDKLÁDACÍ ZPRÁVA

Ministerstvo spravedlnosti předkládá v souladu s Plánem legislativních prací vlády na rok 2022 návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.

1.      Obsah a cíle navrhované právní úpravy

Obsahem návrhu zákona je novelizace těchto zákonů:

­   zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů,

­   zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů,

­   zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů,

­   zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů, a

­   zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Cílem návrhu zákona je především zapracovat do českého právního řádu novou směrnici EU z oblasti práva obchodních společností, konkrétně směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení (dále jen „Směrnice“). Směrnice sjednocuje pravidla pro přeshraniční přemístění sídla, přeshraniční fúze a přeshraniční rozdělení napříč členskými státy EU, nahrazuje přitom částečnou harmonizaci pravidel pro přeshraniční fúzi obsaženou v měněné směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností. Směrnice dále posiluje využívání digitálních nástrojů (včetně tzv. principu once only) v procesu přeshraničního přemístění sídla, fúze a rozdělení a posiluje spolupráci mezi členskými státy prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků (výměna informací mezi obchodními rejstříky států společností zúčastněných na přeměně). Zároveň obsahuje i záruky pro společníky, věřitele i zaměstnance, aby tito nebyli v důsledku přeshraniční přeměny zkráceni na svých právech.

Harmonizace pravidel přeshraničního přemístění sídla, fúze či rozdělení obchodním společnostem a družstvům usnadní jejich realizaci a ušetří náklady při využití svobod na vnitřním trhu EU (svobody usazování). Roztříštěnost národních úprav vyžaduje vynaložení vysokých finančních obnosů na právní pomoc, je-li vůbec daný typ přeshraniční přeměny připuštěn jiným členským státem, což ztěžuje přeshraniční mobilitu.

Zapracování unijních pravidel týkajících se přeshraničních přeměn s sebou přináší i potřebu do značné míry upravit proces vnitrostátních přeměn tak, aby se nejednalo o dva zcela samostatné a výrazně se odlišující procesy, nýbrž aby tvořily logický celek s většími či menšími odchylkami pro přeshraniční přeměny danými jejich komplexností.

Návrh dále upravuje zvláštní požadavky týkající se rozdělení tzv. akciových společností strategického zájmu, v nichž má stát většinovou majetkovou účast. Navrhované odchylky od obecných pravidel by měly státu umožnit získat plnou kontrolu nad těmito společnostmi tak, aby mohl realizovat své cíle týkající se jeho strategických zájmů. Navržená změna je součástí opatření vedoucích k provedení energetické koncepce České republiky při zohlednění mezinárodních, aktuálně především evropských závazků ke zmírnění dopadů energetické krize.

Zároveň se reflektují i poznatky praxe a navrhuje se dílčí úprava některých pravidel, která působí v praxi problémy (např. úprava rozhodného dne nebo jmenování znalce pro přeměnu). V neposlední řadě se promítají některé změny plynoucí z rekodifikace soukromého práva (např. úprava hlasování per rollam nebo užívaná terminologie).

Navrhovaná úprava nemá přímé dopady na státní rozpočet ČR. Implementace Směrnice si vyžádá úpravu informačního systému veřejných rejstříků. Bude nezbytné upravit návrhové formuláře pro zápis přeměn a zajistit napojení informačního systému na systém propojení obchodních rejstříků (tzv. systém BRIS). Náklady na systémové úpravy lze odhadovat do 1 milionu Kč. Tyto výdaje Ministerstva spravedlnosti budou uhrazeny z kapitoly státního rozpočtu Ministerstva spravedlnosti bez nároku na dodatečné navýšení rozpočtu kapitoly.

2.      Připomínkové řízení

Meziresortní připomínkové řízení probíhalo od 22. 8. 2022 do 19. 9. 2022.

Všechna připomínková místa uvedená v čl. 5 odst. 1 písm. a) až c) a g) Legislativních pravidel vlády zaslala k návrhu zákona připomínky, případně sdělení, že k předloženému návrhu připomínky nemají. Všechny uplatněné připomínky byly v rámci připomínkového řízení řádně projednány. Návrh je vládě předkládán bez rozporu.