Moneta k dealu s PPF: Dobrovolný odkup v souladu s analytiky, spojení strategicky přínosné

Představenstvo Moneta Money Bank splnilo termín do dnešního dne a zveřejnilo stanovisko k návrhům PPF na dílčí dobrovolný odkup akcií Monety na ceně 80 Kč/akcie a propojení Monety s Air Bank a dalšími společnostmi ze skupiny PPF. Postoj se dá krátce shrnout zhruba následovně: cena dobrovolného odkupu je v souladu s konsensuálním pohledem analytiků, předložené informace nechť si ale vyhodnotí každý akcionář. Akvizice Air Bank a spol. je strategicky přínosná, ale v tuto chvíli nemáme plnou paletu informací, jsme připraveni jednat. Budeme usilovat o oboustranně výhodný a vyvážený výměnný poměr akcií Moneta ku Air Bank. Podrobnosti vybíráme ze zveřejněného dokumentu níže, jehož plné znění je dostupné na stránkách Monety ZDE a také na webu Patria.cz v režimu regulatorní i nformace ZDE.

Dobrovolný odkup akcií na ceně 80 Kč/akcie

Představenstvo Monety pověřilo J.P. Morgan jako finančního poradce, aby poskytla finanční  poradenství ve vztahu k analýze současného obchodního plánu Monety. Tato analýza byla založena na obchodním plánu, jehož hlavní body byly zveřejněny dne 30. října 2020 a jenž je základem takzvaného střednědobého výhledu Monety. „Tato analýza také zohlednila konzervativní scénář současného obchodního plánu, který zahrnoval rizika pro komerční a finanční výkonnost Monety ve světle druhé a třetí vlny pandemie COVID-19 v České republice i jinde ve světě. Výhled komunikovaný kapitálovým trhům stanoví finanční cíle Monety, včetně návratnosti kapitálu tak, aby byla dosažena horní hranice uvedeného výhledu plněním strategického plánu zveřejněného dne 30. října 2020. Ocenění Monety na základě jejího obchodního plánu a konzervativního scénáře určuje hodnotu Monety jako samostatné entity (stand-alone value) v rozmezí 49 miliard Kč až 38 miliard Kč při existenci souvisejících obchodních a dalších rizik (např. prostředí úrokových sazeb, cenová konkurence, úvěrové ztráty, poptávka po nezajištěných úvěrech, zvýšené zdanění a celkový dopad pandemie COVID-19). Mnohá z těchto rizik jsou mimo kontrolu nebo vliv představenstva. Výhled Monety stejně jako nastavení jejích cílů ve střednědobém horizontu směřuje k dosažení horní hranice intervalu tohoto ocenění. Pokud by odhady a předpoklady, na kterých je toto ocenění založeno, představovaly budoucí vývoj, pak by se hodnota akcií pohybovala mezi 95 Kč a 74 Kč,“ uvádí představenstvo Monety v dokumentu.

„Představenstvo rovněž pověřilo společnost J.P. Morgan provedením analýzy vývoje kurzu akcií Monety proti jejím cílovým cenám za posledních 36 měsíců… Z grafu vyplývá, že kurz akcie v průměru odpovídal mediánu cílových cen s průměrným diskontem ve výši 20 %, který se pohyboval mezi minimem 6 % a maximem 46 %. Na základě stanoviska J.P. Morgan je představenstvo přesvědčeno, že nabídková cena 80 Kč je v intervalu hodnoty Monety a odpovídá 98,8 % mediánu cílových cen analytiků pro akcie Monety. Nabídková cena navíc představuje 19,2 % prémii proti závěrečnému kurzu ze dne 22. ledna 2021,“ konstatuje představenstvo Monety.

PPF v návrhu z 22. ledna 2021 uvedla, že maximálním objemem odkupovaných akcií bude 20 % s právem PPF jej navýšit na 29 %. Nepodmíněná část jde do 10 %, zbytek je podmíněn souhlasem ČNB. Při převisu poptávky budou akcionáři uspokojeni poměrně v nepodmíněné a dle režimu regulatorně podmíněné části.

Jako důvod dobrovolného veřejného návrhu je uveden zájem skupiny PPF na dosažení dohody s Monetou na akvizici a vzájemné kombinaci obchodních aktivit, která předjímá spojení Air Bank a.s. a dalších společností ze skupiny PPF poskytujících finanční služby v České a Slovenské republice s Monetou.

Kontrola nad Monetou ze strany PPF

Představenstvo uvádí, že pokud bude dobrovolný veřejný návrh úspěšný a dojde k realizaci akvizice Air Bank a.s. a přidružených společností, budou v jejím rámci rovněž vydány nové akcie Monety ve prospěch PPF. Zákon o obchodních korporacích a stanovy Monety vyžadují, aby taková emise nových akcií byla schválena 75 % většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě Monety. „Standardní“ dlouhodobou účast od roku 2017 spočetla Moneta na 59 %, logicky však konstatuje, že: „Dá se předpokládat, že účast akcionářů na valné hromadě, na které se bude rozhodovat o takto významné otázce, podstatně vzroste.“ Moneta nabídla modelové scénáře, dle kterých následně konstatuje: „Schválení akvizice navrhované ze strany PPF může vyžadovat výrazně širší akcionářskou podporu, přičemž podíl PPF ve výši až 29 % zřejmě nebude v takovém hlasování představovat většinu. Pro schválení shora uvedeného návrhu by tudíž byla nutná značná podpora akcionářů odlišných od PPF. Potřebná podpora se v těchto ilustrativních scénářích pohybuje v intervalu mezi 52 % a 72 % hlasů přítomných akcionářů odlišných od PPF. To představuje 23 % až 72 % hlasů všech akcionářů odlišných od PPF.“

Snazší cesta je ke kontrole dozorčí rady. „Pro volbu členů dozorčí rady, kteří volí členy představenstva, by PPF musela získat podporu 13 % hlasů akcionářů odlišných od PPF, pokud by PPF vlastnila 20 % akcií, a 1 % hlasů akcionářů odlišných od PPF, pokud by PPF vlastnila 29 % akcií. Tyto potřebné většiny předpokládají účast na valné hromadě minimálně 60 % akcií s tím, že se poměrně zvyšují a snižují dle skutečné účasti akcionářů,“ konstatuje představenstvo Monety.

Spojení s Air Bank: Podstatné výhody, usnadnění strategie

„Představenstvo je přesvědčeno, že spojení s Air Bank a.s. a přidruženými společnosti navržené ze strany PPF má potenciál významně ovlivnit obchodní model Monety tím, že přinese podstatné výhody a usnadní celkovou realizaci uveřejněné strategie Monety. Představenstvo se při znalosti existujících rizik domnívá, že takový pozitivní efekt by mohl být dosažen díky prokazatelným schopnostem lidského kapitálu Monety. Případné realizace návrhu PPF na akvizici Air Bank a.s. a přidružených společností bude v každém případě předmětem vyjednávání za standardních tržních podmínek. Naše výše uvedená vyjádření jsou v souladu s dříve projednávaným návrhem na koupi Air Bank a.s. z října 2018, který byl neúspěšně ukončen v únoru 2019. V dokumentech publikovaných a archivovaných na našich internetových stránkách v sekci pro investory (Investor Relations) jsme v té době vyjádřili zájem o koupi Air Bank a.s. a přidružených společností za 19,75 miliardy Kč s tím, že tato nabídka byla po provedení hloubkové prověrky snížena na 18,5 miliard Kč. Skupina PPF tuto nabídku odmítla. Náš návrh byl podpořen stanoviskem J.P. Morgan a kladným vyjádřením (fairness opinion) od další globální investiční banky,“ konstatuje k tématu propojení s Air Bank krom jiného Moneta.

V návrhu PPF z 22. ledna stojí: „V rámci akvizice by Moneta nabyla od skupiny PPF 100% podíl ve společnosti Air Bank a.s. a v následujících společnostech, které jsou s Air Bank a.s. propojeny: (i) Home Credit a.s., (ii) Benxy s.r.o. a (iii) Home Credit Slovakia, a.s. („Air Bank“). Tato akvizice je navržena formou výměny akcií dle směnného poměru a nevyžaduje žádné jiné protiplnění. Dalším krokem je realizace fúze obou bank.“

Výměnný poměr: usilovat o vyváženost a oboustrannou výhodnost

„Představenstvo bude usilovat o vzájemně vyvážený a oboustranně výhodný výměnný poměr a je otevřeno zahájit jednání na základě standardních tržních podmínek (arm’s length basis). Vzhledem k potenciální hodnotě této akviziční příležitosti a při zohlednění rizik s ní nutně souvisejících se představenstvo domnívá, že je obezřetné usilovat o výměnný poměr, který bude postaven na principu variability a podmíněnosti dle obchodních a finančních výsledků a bude zohledňovat vyplývající rizika. Představenstvo si je vědomo svých zákonných povinností a bude usilovat o vyjednání transakce, která bude přínosná pro Monetu, její akcionáře a ostatní zúčastněné osoby,“ konstatuje představenstvo Monety ve stanovisku.

Dle návrhu z 22. ledna by akvizice Air Bank proběhla formou výměny akcií ve směnném poměru 60,3 % (hodnota Monety) : 39,7 % (hodnota Air Bank). „Touto výměnou by tedy skupina PPF získala 39,7% podíl v Monetě, a to nad rámec akcií získaných případným odkupem popsaným v části A. výše. Na základě takto navrženého směnného poměru by se počet akcií Monety zvýšil z 511 milionů kusů na 847 429 519 kusů akcií. Nově vydané akcie by skupina PPF získala výměnou za 100 % akcií Air Bank,“ stojí v návrhu transakce ze strany PPF z 22. ledna 2021.

Závěr: Souladné se zájmy Monety

V závěrečném souhrnu stanoviska představenstvo Monety krom jiného uvádí: „Dobrovolný veřejný návrh poskytuje akcionářům Monety, kteří si přejí zhodnotit svou investici za peněžité protiplnění ve výši 80 Kč za akcii, způsob, jak toho mohou dosáhnout. Představenstvo má omezené možnosti, jak zjistit či jinak vyhodnotit zájem vyjádřený objemem odkoupených akcií. Představenstvo dospělo k názoru, že mezi jeho povinnosti patří se akvizicí Air Bank a.s. a přidružených společností navrženou PPF zabývat, posoudit ji a prověřit v rámci hloubkové prověrky a souvisejících procesů. Pokud by představenstvo bez dalšího nabídku jednat s PPF odmítlo, mohlo by to v konečném důsledku vést ke snížení současného kurzu akcií Monety. Představenstvo je proto připraveno potenciální spojení Monety s Air Bank a.s. a přidruženými společnostmi posoudit. … S ohledem na výše uvedené a na základě dostupných informací dospělo představenstvo jednomyslně k závěru, že dobrovolný veřejný návrh se jeví jako souladný se zájmy Monety, jejích akcionářů, zaměstnanců, vkladatelů a dalších věřitelů.“