Jak na výzvu ČNB k odstranění nedostatků žádosti o registraci či licenci

Licenční či registrační řízení před Českou národní bankou (ČNB) jsou velmi složitá. Bez ohledu na požadovaný druh oprávnění jsou jednotlivé licenční řízení svou strukturou obdobná, liší se zpravidla jen ve specificích poskytovaných finančních služeb a v úpravě rizik a postupů ve vztahu ke klientskému majetku.

Většina podaných žádostí na ČNB má větší či menší nedostatky. Níže uvedené nejčastější chyby se týkají zejména povolení nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru, platební instituce, obchodníka s cennými papíry, investičního zprostředkovatele, poskytovatele platebních služeb malého rozsahu a vydavatele elektronických peněz.

Nejčastější nedostatky:

Chybný formulář k žádosti, neúplné vyplnění, nedostatečná forma podpisu (ověřený podpis, zaručený elektronický podpis)
Nedoložení formulářů ohledně důvěryhodnosti vedoucích osob, chybně vyplněný formulář pro vedoucí osoby, zamlčení správních či trestních sankcí či insolvencí
Nedostatečné doložení ovládajících osob, neuvedení konečného vlastníka
Nedostatečné doložení původu počátečního kapitálu, tedy finančních zdrojů vlastního kapitálu
Plán obchodní činnosti
Nedostatečné odůvodnění reálnosti
Není podložen reálnými propočty na základě vlastní analýzy či marketingového průzkumu
Chybějící finanční část obchodního plánu, tedy predikce ve formě rozvahy a výsledovky
Chybějící popis klíčových ekonomických položek
Nekonzistence predikce finančních výkazů
Nekonzistence popisné a finanční části obchodního plánu
Nedostatečný popis způsobu poskytování finančních služeb
Nedostatečný popis organizace vnitřního provozu, vnitřního kontrolního systému či řízení rizik
Chybějící vnitřní předpisy, metodiky a manuály
Nedostatečný popis AML/CFT procedur
Nedostatečné personální obsazení: vedoucí osoby, compliance, interní audit, risk manažer

Pokud žádost o registraci či licenci ČNB není podána bezvadně, což není ve většině případů, zašle ČNB žadateli v souladu se správním řádem výzvu k odstranění nedostatků žádosti. Ve výzvě je zpravidla velmi podrobně uvedeno, jaké nedostatky byly u žádosti a jejich příloh zjištěny a lhůta k jejich odstranění. Vymezením nedostatků ve výzvě ČNB plní svou povinnost poučit žadatele o nedostatcích podání a poskytnout mu součinnost k jejich odstraněn.

Lhůta k odstranění nedostatků je zpravidla stanovena na 30 dnů od doručení výzvy. Pokud žadatel není schopen v uvedené lhůtě nedostatky odstranit, může si podat zdůvodněnou žádost o prodloužení lhůty. Při neodstranění vad podání bude žádost ze strany ČNB zamítnuta.

Licenční a registrační řízení vedená u ČNB jsou velmi složitá, požadavky na obsah žádosti a jejich přílohy vycházejí jednak z evropských směrnic a nařízení, českých právních předpisů, metodik a doporučení ČNB. Většinu vad žádostí lze ve stanovené lhůtě ČNB odstranit. Při sestavování žádosti a příloh, případně při jejím doplňování na základě výzvy ČNB je vhodné obrátit se na právní poradce s prokazatelnou zkušeností s licenčními řízeními. S jejich pomocí je vysoká pravděpodobnost úspěchu v licenčním řízení, jelikož znají postupy i požadavky ze strany ČNB, z nichž některé nelze z právních předpisů na první pohled vyčíst.