Fúzie: Komisia ďalej znižuje byrokraciu pri fúziách podnikov

Európska komisia dnes prijala balík opatrení na ďalšie zjednodušenie svojich postupov, ktoré sú určené na preskúmanie koncentrácií podľa nariadenia EÚ o fúziách. Balík zahŕňa: i) revidované vykonávacie nariadenie o fúziách (ďalej len „vykonávacie nariadenie“), ii) oznámenie o zjednodušenom postupe a iii) oznámenie o zasielaní dokumentov.

Očakáva sa, že dnešný balík prinesie podnikom a poradcom významné výhody z hľadiska prípravných prác a súvisiacich nákladov. Jeho cieľom je zjednodušiť proces preskúmania, ktorý Komisia uplatňuje v prípade bezproblémových fúzií (tzv. zjednodušené prípady), a rozšíriť jeho rozsah. Zároveň má znížiť množstvo informácií potrebných na oznamovanie transakcií vo všetkých prípadoch a optimalizovať zasielanie dokumentov. Dnešný balík teda prispieva k dosiahnutiu cieľa Komisie, ktorým je znížiť požiadavky na podávanie správ o 25 %, ako sa uvádza v jej oznámení o dlhodobej konkurencieschopnosti EÚ. Nové pravidlá sa budú uplatňovať od 1. septembra 2023.

Hlavné zmeny týkajúce sa balíka opatrení na zjednodušenie fúzií z roku 2023

Cieľom hlavných zmien predchádzajúcich pravidiel je zjednodušiť a zefektívniť zjednodušený aj bežný postup preskúmania fúzií. Účelom nových pravidiel je predovšetkým:

• rozšíriť a/alebo objasniť, ktoré prípady možno riešiť v rámci zjednodušeného postupu. V oznámení o zjednodušenom postupe sú identifikované dve nové kategórie prípadov, na ktoré sa môže vzťahovať zjednodušený postup. Ide o prípady, keď podľa všetkých definícií možného trhu:

• individuálny alebo spoločný podiel strán fúzie na dodávateľskom trhu je nižší ako 30 % a ich spoločný nákupný podiel je nižší ako 30 % a
• individuálne alebo spoločné podiely strán fúzie na dodávateľskom a odberateľskom trhu sú nižšie ako 50 %, index koncentrácie trhu (tzv. delta HHI) je nižší ako 150 a spoločnosť s najmenším trhovým podielom je rovnaká na dodávateľskom aj odberateľskom trhu.

Oznámenie o zjednodušenom postupe takisto poskytuje Komisii diskrečnú právomoc riešiť určité prípady v rámci zjednodušeného postupu aj vtedy, keď nepatria do žiadnej zo štandardných kategórií pre takéto zaobchádzanie. Oznámenie obsahuje najmä tieto doložky flexibility:

• pri horizontálnych prekrytiach ide o prípady, keď spoločné trhové podiely strán fúzie dosahujú 20 – 25 %,
• pri vertikálnych vzťahoch ide o prípady, keď individuálne alebo spoločné trhové podiely strán fúzie na dodávateľskom a odberateľskom trhu dosahujú 30 – 35 %,
• pri vertikálnych vzťahoch ide o prípady, keď individuálne alebo spoločné trhové podiely strán fúzie neprevyšujú 50 % na jednom trhu a 10 % na inom vertikálne prepojenom trhu, a
• v prípade spoločných podnikov s obratom a aktívami v Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „EHP“) vo výške od 100 do 150 miliónov eur.

V oznámení o zjednodušenom postupe sa takisto uvádza jasnejší a podrobnejší zoznam okolností, za ktorých môže Komisia preskúmať prípad, ktorý technicky spĺňa podmienky na zjednodušený postup v rámci bežného postupu preskúmania.

• Zefektívnenie preskúmania zjednodušených prípadov. Vykonávacím nariadením sa pre zjednodušené prípady zavádza nový oznamovací formulár (skrátené tlačivo CO vo formáte zaškrtávania políčok). Tento formulár obsahuje predovšetkým otázky s voliteľnými odpoveďami a tabuľky, ako aj zjednodušené otázky týkajúce sa jurisdikčného aj vecného posúdenia prípadov. V oznámení sú takisto identifikované kategórie prípadov, pri ktorých sa môže uplatniť „superzjednodušený“ postup. Príslušné strany sa pritom vyzývajú, aby predložili oznámenie priamo, bez predchádzajúceho kontaktu s Komisiou.
• Zefektívnenie preskúmania nezjednodušených prípadov. Vykonávacím nariadením sa znižujú a objasňujú požiadavky na informácie uvádzané v oznamovacom formulári pre tieto prípady (tlačivo CO). Teraz obsahuje jasnejšie informácie o možnostiach výnimiek, zavádza tabuľky s informáciami o dotknutých trhoch a odstraňuje niektoré požiadavky na informácie.
• Optimalizácia zasielania dokumentov Komisii prostredníctvom nového oznámenia o zasielaní dokumentov, ktorým sa štandardizovane zavádzajú elektronické oznámenia.

Zároveň sa očakáva, že všetky tieto zmeny celkovo zjednodušia kontakty pred notifikáciou, čím sa ešte viac skráti čas potrebný na tieto diskusie. Ďalšie podrobné informácie o hlavných zmenách možno nájsť vo vysvetľujúcej poznámke, ktorá je pripojená k revidovaným pravidlám, a v dokumente s otázkami a odpoveďami.

Súvislosti

Komisia je povinná posudzovať fúzie a akvizície zahŕňajúce spoločnosti s obratom presahujúcim určité prahové hodnoty (pozri článok 1 nariadenia EÚ o fúziách) a zabraňovať koncentráciám, ktoré by výrazne narušili efektívnu hospodársku súťaž v EHP alebo v akejkoľvek jeho podstatnej časti. V priebehu rokov sa Komisia snažila zamerať svoje vyšetrovania na tie prípady, ktoré by mohli mať významný vplyv na podniky a občanov EÚ. V roku 2000 Komisia prvýkrát zaviedla zjednodušený postup pre bezproblémové fúzie. V roku 2013 prijala balík zjednodušujúcich opatrení, ktorým sa ešte viac zefektívnil a zjednodušil proces preskúmania fúzií pri bezproblémových prípadoch.

V marci 2021 Komisia sfinalizovala svoje hodnotenie procesných a jurisdikčných aspektov kontroly fúzií v EÚ. Z hodnotenia vyplynulo, že hoci sa vďaka balíku zjednodušujúcich opatrení z roku 2013 zintenzívnilo uplatňovanie zjednodušených postupov na bezproblémové fúzie a znížila sa administratívna záťaž pre podniky aj Komisiu, pričom sa zároveň zabezpečilo účinné presadzovanie práva, stále sa vyskytujú prípady, ktoré sú zvyčajne bezproblémové, no zjednodušený postup sa pri nich neuplatňuje. Z hodnotenia takisto vyplynulo, že v niektorých prípadoch môžu byť požiadavky na informácie stále príliš rozsiahle. Hodnotenie napokon odhalilo aj to, že oznámenie o zjednodušenom postupe z roku 2013 nebolo dostatočne jasné pri určovaní osobitných okolností, za ktorých prípady, ktoré spĺňajú požiadavky na uplatnenie zjednodušeného postupu, napriek tomu podliehajú štandardnému preskúmaniu.

Dňa 26. marca 2021 Komisia uverejnila svoje úvodné posúdenie vplyvu, v ktorom podrobne opísala rôzne možnosti, ktoré sa zvažujú v záujme riešenia problémov odhalených v rámci hodnotenia. V marci 2021 zároveň začala prvú verejnú konzultáciu o možnostiach uvedených v úvodnom posúdení vplyvu. V nadväznosti na posúdenie spätnej väzby získanej počas prvej verejnej konzultácie a na ďalší interný výskum Komisia pravidlá preskúmala a v máji 2022 ich predložila na konzultáciu so zainteresovanými stranami. V októbri 2022 Komisia uverejnila cielenú konzultáciu o určitých ustanoveniach.

Dnes sa uverejňuje aj správa o posúdení vplyvu, ktorá obsahuje podrobnejšie informácie o konzultačných činnostiach, ako aj posúdenie navrhovaných zmien. Stručnejšie informácie o posúdení vplyvu nájdete v zhrnutí správy o posúdení vplyvu.

Ďalšie informácie

Pozri osobitnú webovú stránku GR pre hospodársku súťaž, na ktorej sa nachádza revidované vykonávacie nariadenie a oznámenie o zjednodušenom postupe. Zároveň sa na nej uvádzajú všetky príspevky zainteresovaných strán predložené v rámci hodnotenia, úvodné posúdenie vplyvu a správa o posúdení vplyvu.