Oznámení: Mimořádná VH: ŽĎAS, a.s. 4.11.2005 HOSPODÁŘSKÉ NOVINY 215 , s. 14 Datum konání VH : 05.12.2005 Čas konání VH : 13:00 Doba prezentace : 12:00-13:00 Místo konání : prostory advokátní kanceláře Havel & Holásek, v.o.s. Adresa: Ulice:Týn 1049/3 Město:Praha 1 PSČ :11000 Program - Mimořádná VH 1. Zahájení, posouzení způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí, schválení jednacího a hlasovacího řádu. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. 2. Rozhodnutí o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle par. 183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. 3. Závěr. Prezentace akcionářů začíná od 12 hodin v místě konání mimořádné valné hromady. Při prezentaci předloží akcionář - fyzická osoba platný občanský průkaz, statutární orgány akcionářů - právnických osob platný občanský průkaz a výpis z obchodního rejstříku ne starší 30 dnů přede dnem konání mimořádné valné hromady, právní zástupci nebo zmocněnci akcionářů předloží vedle platného občanského průkazu, popřípadě výpisu z obchodního rejstříku plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Oprávnění k účasti na mimořádné valné hromadě se bude u majitelů zaknihovaných akcií řídit výpisem z registru emitenta ke dni 28. 11. 2005. Tento den je rozhodným dnem k účasti na mimořádné valné hromadě. Informace k realizaci práva výkupu akcií: Rozhodné informace o stanovení výše protiplnění: Výše protiplnění, kterou společnost Železiarne Podbrezová a.s., se sídlem Kolkáreň 35, Podbrezová 976 81, Slovenská republika, IČO: 31 562 141, zapsaná v obchodním rejstříku Okresního soudu v Banské Bystrici, oddíl Sa, vložka 69/S, jako hlavní akcionář (dále jen "hlavní akcionář"), navrhuje ostatním akcionářům společnosti ŽĎAS, a.s. (dále jen "společnost"), za jejich akcie společnosti pro případ zákonného přechodu jejich akcií na hlavního akcionáře, činí 570 Kč (slovy: pět set sedmdesát korun českých) za každou akcii společnosti (tedy za každou akcii emitovanou společností vydanou v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč). Podle vyjádření hlavního akcionáře byla tato výše protiplnění určena mimo jiné tak, aby zohlednila následující skutečnosti: (i) ekonomické údaje o společnosti, které měl hlavní akcionář k dispozici z auditovaných finančních výkazů společnosti za období končící 31.12.2002, 2003 a 2004, jakož i z dostupných neauditovaných finančních výkazů společnosti za období 1. 1. až 31. 8. 2004 a 1. 1. až 31. 8. 2005; a (ii) podnikatelský plán společnosti do roku 2010. Přiměřenost protiplnění byla doložena znaleckým posudkem č. 89/2005 ze dne 25. 10. 2005 vypracovaným ing. Petrem Šímou, r. č. 690326/0056, bytem Františka Křížka 18, Praha 7, PSČ: 170 00, znalcem jmenovaným Městským soudem v Praze, ze dne 14. 5. 2001, č. j. Spr. 2394/2000 z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady se zvláštní specializaci oceňování podniků a jejich částí, majetkových účastí a cenných papírů. Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že výše protiplnění určená hlavním akcionářem, tj. protiplnění ve výši 570 Kč za jednu akcii společnosti se jmenovitou hodnotou 1.000 Kč, je přiměřená hodnotě akcií společnosti. Při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění využil znalec metody diskontovaných peněžních toků a metody kapitálových trhů. Souhlas Komise pro cenné papíry Svým rozhodnutím č. j. 45/N/115/2005/2 ze dne 26. 10. 2005, které nabylo právní moci dne 1. 11. 2005, vyslovila Komise pro cenné papíry souhlas s přijetím usnesení valné hromady společnosti o přechodu ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře ve smyslu par. 183i odst. 5 obchodního zákoníku. Vyjádření představenstva společnosti k navrhované výši protiplnění: Představenstvo společnosti považuje na základě jemu dostupných informací (včetně shora uvedeného znaleckého posudku dokládajícího přiměřenost protiplnění) protiplnění ve výši 570 Kč (slovy pět set sedmdesát korun českých) za každou akcii společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů, jejíž vlastnictví přejde na hlavního akcionáře, za spravedlivou. Představenstvo společnosti se seznámilo s návrhem usnesení mimořádné valné hromady předloženým hlavním akcionářem s tím, že nepředkládá akcionářům k předloženému návrhu vlastní protinávrh a nemá k návrhu usnesení hlavního akcionáře výhrady. Toto stanovisko vydává představenstvo společnosti s přihlédnutím na své shora uvedené vyjádření k navrhované výši protiplnění a s ohledem na tu skutečnost, že schválení předmětného návrhu na usnesení mimořádnou valnou hromadou nebude mít vliv na podnikatelskou činnost společnosti. Výzva zástavním věřitelům: Představenstvo společnosti podle výpisu ze seznamu akcionářů poskytnutého Střediskem cenných papírů, Podvinný mlýn 6, Praha 9 společnosti ke dni 30. 6. 2005 eviduje následující zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k akciím společnosti: * Citibank (Slovakia) a.s., se sídlem Bratislava, Viedenská cesta 5,PSČ 851 01, IČ: 90053825 * Finanční ředitelství v Hradci Králové, se sídlem Hradec Králové, Horova 17, PSČ 500 02, IČ: 00006912 * Finanční ředitelství v Brně, se sídlem Brno, Moravské náměstí 4, PSČ 602 00, IČ: 00006921 * Finanční ředitelství v Českých Budějovicích, se sídlem České Budějovice, Prokišova 5, PSČ 371 87, IČ: 00006882 * Free Corp, s.r.o., se sídlem Brno, Hybešova 65, PSČ 660 59, IČ: 49453769 * zákonné zástavní právo Střediska cenných papírů k akciím společnosti. Výše uvedení zástavní věřitelé jsou vyzýváni, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k akciím vydaným společností. Upozornění vlastníkům zastavených akcií: Představenstvo společnosti upozorňuje ve smyslu par. 183j odst. 5 obchodního zákoníku vlastníky zastavených akcií společnosti, že jsou povinni sdělit společnosti (oznámením na adresu společnosti k rukám představenstva) tyto skutečnosti: (i) informaci o zastavení akcií společnosti a (ii) identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání mimořádné valné hromady společnosti. Informace o zpřístupnění dokumentů V sídle společnosti budou pro akcionáře společnosti ode dne svolání mimořádné valné hromady v pracovních dnech od 8 hodin do 15 hodin zpřístupněny k nahlédnutí následující dokumenty: (i) určení hlavního akcionáře; (ii) zdůvodnění výše protiplnění, (iii) znalecký posudek dokládající přiměřenost navrhované výše protiplnění; (iv) souhlas Komise pro cenné papíry s přijetím usnesení valné hromady; a (v) návrh usnesení valné hromady. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie těchto dokumentů na svůj náklad a na své nebezpečí. ŽĎAS, a.s. 46347160