Patria (Patria Finance)
Zákony  |  15.10.2020 16:47:59

Změny v uplatňování společnických práv na valných hromadách kapitálových společností


1. Účast třetích osob na valné hromadě

Stávající úprava doznala změn v okruhu osob, jejichž účast na valné hromadě zákon výslovně připouští. Jak v případě s.r.o. (viz § 168 odst. 3 ZOK), tak i a.s. (viz § 399 odst. 2 ZOK) zákonodárce nově výslovně zakotvuje pravidlo, že se společníkem či akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba (např. odborní poradci), ledaže toto právo bude vyloučeno ve společenské smlouvě, resp. ve stanovách. Lze tak doporučit zvážení, zda a případně jak práva společníků a akcionářů na účast jimi určené třetí osoby upravit v zakladatelském právním jednání odlišně.

Tyto osoby se zapisují do listiny přítomných na zasedání valné hromady (viz § 188 odst. 2 a § 413 odst. 1 písm. b) ZOK). V poměrech s.r.o. dále platí, že společník musí společnosti doložit, že jeho doprovázející osoba je zavázána ke stejné mlčenlivosti jako společník.

2. Právo podávat návrhy a protinávrhy, právo na vysvětlení a hlasovací právo

Novela přináší rovněž změny v oblasti práv akcionářů podávat návrhy a protinávrhy, když ruší dosavadní § 361 odst. 2 ZOK, čímž je postaveno na jisto, že akcionáři mohou podávat návrhy a protinávrhy k příslušným záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady i přímo na zasedání valné hromady, ledaže bude ve stanovách zvolena odlišná úprava. Odpadají tak úvahy, zda je přípustné hlasovat o návrzích a protinávrzích vznesených až v průběhu konání valné hromady, a tedy nikoli doručených společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady.

Zákonodárce zasáhl i do úpravy uplatňování práva na vysvětlení přímo na valné hromadě. V případě písemných žádostí o vysvětlení podávaných na zasedání valné hromady novela odstranila dosavadní pravidlo uvedené v § 357 odst. 2 ZOK in fine, dle něhož musela být písemná žádost o vysvětlení podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Novela tak sjednocuje pravidla pro ústně i písemně podané žádosti o vysvětlení, když žádosti o vysvětlení v obou formách mohou být vzneseny přímo na zasedání valné hromady, nicméně ve stanovách lze určit, že písemné žádosti o vysvětlení musí být podány před konáním valné hromady.

Co se změn ve výkonech hlasovacího práva týče, nově je v § 135 odst. 3 ZOK postaveno na jisto, že v s.r.o. lze vytvořit podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo. Vždy ale platí, že v s.r.o. musí existovat alespoň nějaký podíl, s nímž bude hlasovací práva spojeno. Stejně tak je možné vydat i akcie bez hlasovacího práva (viz § 276 odst. 2). V případě a.s. však nesmí objem akcií bez hlasovacích práv přesáhnout 90 % základního kapitálu společnosti.

Zákon dále nově stanovuje, že hlasovací právo společníka může být sistováno mimo jiné též z důležitých důvodů předvídaných společenskou smlouvou, např. v případě střetu zájmů (viz § 137 odst. 1 písm. e) ZOK). Shodné pravidlo platí i v poměrech a.s. (viz § 426 písm. e) ZOK). Je tak vhodné zvážit, zda v zakladatelském právním jednání nebude v konkrétním případě vhodné přistoupit k vymezení specifických důležitých důvodů pro sistaci hlasovacích práv společníků či akcionářů.

V poměrech s.r.o. nadto došlo k rozšíření sistace hlasovacího práva v případech předvídaných v § 173 odst. 1 písm. a) až c)[1] ZOK i na osoby jednající ve shodě se společníkem, jenž má sistována hlasovací práva, a tudíž k explicitnímu překonání závěrů dosavadní judikatury,[2] která již nebude použitelná.

Novela již rovněž nepočítá s tím, že společník nepřítomný na valné hromadě bude moci dodatečně vykonat své hlasovací právo, nově je připuštěno pouze dodatečné projevení souhlasu s přijetím rozhodnutí o změně společenské smlouvy zasahujícího do práv nebo povinností společníka (viz § 174 ZOK).

3. Napadání platnosti usnesení přijatých valnou hromadou

Co se napadání platnosti usnesení přijatých valnou hromadou týče, novela v souladu s recentní judikaturou nově výslovně uvádí, že podmínkou pro případný soudní přezkum přijatých rozhodnutí je zásadně podání protestu, který musí být odůvodněný, a to i v případě společníků nebo akcionářů, kteří na zasedaní valné hromady přítomní nebyli. Uvedené pravidlo neplatí, pokud příslušný společník nebo akcionář nepodal protest ze závažného důvodu. V případě s.r.o. navíc novela výslovně připouští možnost odchylného ujednání ve společenské smlouvě, dle něhož nebude podání protestu předpokladem možnosti napadení platnosti usnesení přijatých valnou hromadou u soudu (viz § 183 odst. 4 ZOK). Tuto možnost doporučujeme zvážit.

Dále nebude nově nutné, aby protestující požádal o zaznamenání obsahu protestu do zápisu z valné hromady. Obsah protestu je nově povinnou náležitostí zápisu z valné hromady bez dalšího.

[1] Dle něhož společník nevykonává hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem, nebo o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce.

[2] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo 649/2015.

Autor: Filip Buchta, advokátní koncipient Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Dále na podobné téma
  • Kdo může být dle SDEU žalován o náhradu škody z porušení soutěžního práva
  • O nabytí podílu v dobré víře od nevlastníka
  • K výpočtu výše peněžitého vyrovnání z konkurenční doložky
  • K některým případům možné konkurence škody a bezdůvodného obohacení
  • Promlčení práva na dlužné odstupné při skončení pracovního poměru

Patria.cz je investiční portál společnosti Patria Finance a.s. s real-time daty zaměřený na domácí a zahraniční kapitálové trhy. Poskytujeme online informace a analytickou podporu z oblasti financí, makroekonomiky a investic. Samozřejmostí jsou také aktuální investiční tipy a dlouhodobá investiční doporučení. Akcie, měny, komodity, investice, doporučení - vše přehledně na jednom místě.

Hodnocení článku: 10 | 8 | 6 | 4 | 2 | 0

Změny v uplatňování společnických práv na valných hromadách kapitálových společností

Diskuze a názory uživatelů na téma: Změny v uplatňování společnických práv na valných hromadách kapitálových společností

Na dané téma nejsou žádné názory.








Zobrazit sloupec 
Kurzy měn | Akcie | Obchodní rejstřík | Zájezdy | Last minute | Meteobox | Bydlet | YAuto | Studium | M Mobil verze
Menu Kurzy.cz - Akcie cz, kurzy měn, forex, zlato.
TOP: Akcie CZ Akcie svět Kurzy měn Komodity Zlato Bitcoin Hypotéky Tarify Energie Kalkulačka Zákony Práce Pojištění COVID Volby

Kalkulačka - Výpočet

Výpočet čisté mzdy

Důchodová kalkulačka

Přídavky na dítě

Příspěvek na bydlení

Rodičovský příspěvek

Životní minimum

Hypoteční kalkulačka

Povinné ručení

Banky a Bankomaty

Úrokové sazby

Hypotéky, Stavební spoření

Směnárny - Euro, Dolar

Práce - Volná místa

Úřad práce, Mzdy, Platy

Dávky a příspěvky

Nemocenská, Porodné

Podpora v nezaměstnanosti

Důchody

Investice

Burza - ČEZ

Dluhopisy, Podílové fondy

Ekonomika - HDP, Mzdy

Kryptoměny - Bitcoin, Ethereum

Drahé kovy

Zlato, Investiční zlato, Stříbro

Ropa - PHM, Benzín, nafta

Podnikání

Obchodní rejstřík

Města a obce, PSČ

Katastr nemovitostí

Ochranné známky

Finanční katalog

Občanský zákoník

Zákoník práce

Stavební zákon

Daně, formuláře

Další odkazy

Auto, Spolehlivost Aut

Monitoring ekonomiky

Volby, Mapa webu

English version

Czech currency

Prague stock exchange


Uživatel:
Upravit profil
Přihlášení
Jméno:
Heslo:
Zapomenuté heslo ?
Registrace nového uživatele