Oficiální sdělení: Valná hromada REPROGEN, a.s. (15.5.2020)

REPROGEN, a.s., se sídlem Husova 607, Planá nad Lužnicí, IČO 46678450

REPROGEN, a.s. 

Statutární ředitel, z pověření správní rady, společnosti REPROGEN, a.s., se sídlem Husova 607, 391 11 Planá nad Lužnicí, identifikační číslo 466 78 450, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u KS v Českých Budějovicích, B. 516 („Společnost“)

svolává na žádost hlavního akcionáře, pana Čestmíra Motejzíka,

jakožto hlavního akcionáře společnosti dle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“)

 

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

akcionářů Společnosti, která se bude konat dne 16. 6. 2020 ve 13:00 v sídle Společnosti s tímto pořadem:

1)Zahájení valné hromady;

2)Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů;

3)Rozhodnutí o přechodu akcií emitovaných Společností ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích;

4)Závěr valné hromady.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, účast na valné hromadě

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je v souladu s ustanovením Článku 10, část II, bod 5. den konání valné hromady (okamžik zahájení). Právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden v seznamu akcionářů Společnosti k výše uvedenému rozhodnému dni (okamžiku).

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Jde-li o smluvní zastoupení, musí se zástupce prokázat plnou mocí pro zastupování na valné hromadě, která musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář, příp. zástupce se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře (právnické osoby) navíc předá při prezenci aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

 

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění

 

K bodu 1 pořadu (Zahájení valné hromady)

K tomuto bodu pořadu valné hromady není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů.

 

K bodu 2 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů)

Návrh usnesení:

Předsedou valné hromady se volí Ing. Tomáš Kunčický.

Zapisovatelem na valné hromadě se volí Bc. Mária Drtinová.

Ověřovatelem zápisu z valné hromady se volí Ing. Josef Drtina.

Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí Hana Ryšavá a Antonín Sviták.

Zdůvodnění:

Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („ZOK“) a stanov Společnosti. Navržené osoby považuje statutární ředitel a správní rada Společnosti s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené pozice.

 

K bodu 3 pořadu (Rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře)

Návrh usnesení:

„Valná hromada

 

I. určuje, že hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („ZOK“), je pan Čestmír Motejzík, trvalý pobyt 17. listopadu 673, 332 03 Šťáhlavy, datum narození 5. 10. 1984 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni doručení žádosti o svolání valné hromady Společnosti Hlavním akcionářem (tj. 28. 2. 2020), jakož i k rozhodnému dni této valné hromady vlastní Hlavní akcionář 144.775 kmenových akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 144.775.000,- Kč, což představuje 92,040 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen 92,040% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti;

 

II. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným Společností, tedy ke všem akciím Společnosti, vlastněným jinými vlastníky než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod akcií“). Přechod akcií nabude účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“).

 

III. Určuje, že dosavadní vlastníci akcií Společnosti odlišní od Hlavního akcionáře (dosavadní akcionáři) je předloží (odevzdají) Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva k těmto akciím, tedy po Dni účinnosti, a to buď v sídle Společnosti, nebo u pověřeného obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., provozovna Jana Babáka 11, 612 00 Brno, každé pracovní pondělí a středu od 9:00 do 12:00 hod. a od 13:00 do 16:00 hod., popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s § 387 odst. 2 ZOK. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první ZOK.

 

IV. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti protiplnění za akcie, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu akcií, ve výši 597 Kč (slovy: pět set devadesát sedm korun českých) za každou akcii, tedy za každou jednu kmenovou akcii Společnosti (v listinné podobě) ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč;

 

V. určuje, že protiplnění ve výši určené výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČO: 27758419, provozovna Jana Babáka 11, 612 00 Brno (se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno), zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod spisovou značkou B 5249, jakožto pověřené osoby ve smyslu ve smyslu § 378 odst. 1 ZOK, (dále jen „Pověřená osoba“) každému původnímu vlastníkovi akcií.

 

Protiplnění bude po přechodu vlastnického práva k akciím Společnosti na Hlavního akcionáře poskytnuto každému dosavadnímu akcionáři mimo Hlavního akcionáře bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 dní po splnění podmínek podle § 388 ZOK, týkajících se předložení akcií Společnosti dosavadním vlastníkem.

 

Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li (bývalý) vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k akciím zástavní právo, je (bývalý) vlastník těchto akcií ke Dni účinnosti povinen zajistit, že zástavní věřitel obdrží informaci o povinnosti poskytnout Pověřené osobě údaje a dokumenty k prokázání zástavního práva a k výplatě protiplnění.

 

VI. Protiplnění bude vyplaceno, za podmínky předání akcií Společnosti, Pověřenou osobou na bankovní účty původních vlastníků (akcionářů) dle Seznamu akcionářů Společnosti podle stavu k okamžiku přechodu vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře, tedy podle stavu ke Dni účinnosti, případně na bankovní účet věřitele. Původní vlastník, resp. případný věřitel, který Společnosti nenahlásil bankovní účet do Seznamu akcionářů, musí pro poskytnutí Protiplnění bankovní účet Společnosti sdělit.“

 

Zdůvodnění a související informace:

p. Čestmír Motejzík, požádal dne (doručeno Společnosti) 28. 2. 2020, jakožto hlavní akcionář Společnosti ve smyslu § 375 ZOK o svolání valné hromady Společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií Společnosti na něj. Pan Čestmír Motejzík současně se svojí žádostí doručil Společnosti znalecký posudek vyhotovený ústavem kvalifikovaným pro znaleckou činnost, INFO 7 – znalecká organizace, s.r.o., se sídlem Sbíhavá I 455/2, 162 00 Praha 6, IČO: 44266154, spol. zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, C.5712 dne 20. 12. 2019 (Znalecký posudek), ze kterého plyne, že výše přiměřeného protiplnění za 1 kmenovou akcii Společnosti s nominální hodnotou 1.000,- Kč pro účel dle § 376 odst. 1 ZOK činí 597 Kč (slovy: pět set devadesát sedm korun českých). Ve zmíněné žádosti p. Motejzík navrhuje, aby protiplnění za přechod všech ostatních akcií Společnosti na něj (jako na hlavního akcionáře ve smyslu § 375 ZOK) bylo ve výši dle Znaleckého posudku, tedy ve výši 597 Kč (slovy: pět set devadesát sedm korun českých) za každou 1 kmenovou akcii Společnosti s nominální hodnotou 1.000,- Kč.

 

Pan Čestmír Motejzík prokázal, že je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 ZOK, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů, tedy akcií, Společnosti (tedy všech účastnických cenných papírů Společnosti, které nejsou v jeho vlastnictví) do jeho vlastnictví.

K bodu 4 pořadu (Závěr valné hromady)

K tomuto bodu pořadu valné hromady není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů.

 

Závěry znaleckého posudku ohledně určení výše protiplnění

Pro daný předmět ocenění, tedy stanovení hodnoty protiplnění za jednu akcii Společnosti, byly znalcem zvoleny metody: DCF-entity (diskontované odnímatelné peněžní toky na úrovni společnosti, resp. bilanční sumy), paušální metoda kapitalizovaných čistých výnosů a metoda likvidačního zůstatku. Znalec nejprve rozdělil oceňovaný podnik na provozní část a dále na peněžní prostředky oceněné účetní hodnotou a na neprovozní závazky, taktéž oceněné účetní hodnotou.

Provozní část byla oceněna pro porovnání jednak výnosovými metodami (kapitalizované výnosy a DCF-entity) a také metodou substanční (simulovaného likvidačního zůstatku). Nejvyšší hodnoty, a to 190.176 tis. Kč, dosáhlo ocenění substanční metodou a tato hodnota byla použita v dalším výpočtu.

K hodnotě provozní části byla následně připočtena hodnota peněžních prostředků 382 tis. Kč a odečtena hodnota neprovozních závazků 65.381 tis Kč. Takto vypočtená hodnota vlastního kapitálu 125.177 tis. Kč byla podrobena srážce za (ne)likviditu a výsledná hodnota vlastního kapitálu byla stanovena ve výši 93.882.710 Kč, což na jednu akcii představuje 596,85 Kč, zaokrouhleně 597, - Kč za jednu akcii Společnosti. Tuto hodnotu znalec určil jako hodnotu přiměřeného protiplnění.

Vzhledem k neobchodovatelnosti akcií a neexistenci relevantních transakcí nebyly zahrnuty prémiová ani průměrná cena.

Vyjádření SPRÁVNÍ RADY Společnosti k přiměřenosti výše protiplnění

„Správní rada společnosti REPROGEN, a.s., považuje výši protiplnění za akcie ostatních akcionářů společnosti, které přejdou na hlavního akcionáře, navrženou hlavním akcionářem Čestmírem Motejzíkem ve výši 597,- Kč za akcii a doloženou znaleckým posudkem, za přiměřenou a vyjadřuje tímto své stanovisko v souladu s § 377/2 zákona o obchodních korporacích“.

Vyjádření STATUTÁRNÍHO ŘEDITELE Společnosti k přiměřenosti výše protiplnění

„Statutární ředitel společnosti REPROGEN, a.s., považuje výši protiplnění za akcie ostatních akcionářů společnosti, které přejdou na hlavního akcionáře, navrženou hlavním akcionářem Čestmírem Motejzíkem ve výši 597,- Kč za akcii a doloženou znaleckým posudkem, za přiměřenou a vyjadřuje tímto své stanovisko v souladu s § 377/2 zákona o obchodních korporacích“.

Výzva zástavním věřitelům

Společnost zároveň v souladu s § 377 odst. 2 ZOK vyzývá zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným Společností, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu reprogen@reprogen.cz

 

Upozornění pro vlastníky zastavených akcií společnosti

Vlastníci zastavených akcií Společnosti jsou povinni sdělit Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu reprogen@reprogen.cz

Práva akcionářů na informace a přístup k dokumentům týkajícím se nuceného přechodu

Akcionáři mají v souvislosti s bodem pořadu č. 3 valné hromady tato práva:

a) právo nahlédnout v sídle Společnosti do údajů o osobě hlavního akcionáře a do Znaleckého posudku,
a to v pracovních dnech v období od 15. 5. 2020 do 16. 6. 2020 v době vždy od 12 do 14 hodin, je možno i v jiných časech výhradně po předchozí telefonické nebo mailové domluvě na kontaktech níže; a

b) právo vyžádat si vydání kopie údajů o osobě hlavního akcionáře a kopie Znaleckého posudku, přičemž tyto kopie budou vydány či vypraveny zdarma nejpozději 2 pracovní dny po obdržení žádosti. Žádost může být podána na e-mailovou adresu dudova@reprogen.cz nebo rysava@reprogen.cz, telefonicky na 606 077 062, 725 545 172, nebo písemně na adresu sídla Společnosti; pokud v žádosti akcionář neuvede, že má zájem o vydání formou poštovní zásilky, bude pro něj příslušný dokument nebo listina připravena k vydání v sídle Společnosti, případně je možné poskytnout listiny i elektronickou formou, pokud akcionář souhlasí.

 

Statutární ředitel, z pověření Správní rady, společnosti REPROGEN, a.s.

 

 

___________________________________  __________________________________

            Ing. Milan Beránek                                                    Čestmír Motejzík
             statutární ředitel                                                  předseda Správní rady

Přílohy sdělení:
Pozvánka na VH.pdf