Petr Hanisch (AliaWeb)

Most | 01.09.1998 09:43:38

Projekt sloučení a.s. První severozápadní teplárenská a a.s. Severočeská energetika

Představenstvo společnosti

První severozápadní teplárenská a.s.

se sídlem Komořany u Mostu

zveřejňuje v souladu s ustanovením § 220a odst. 9 obchodního zákoníku

návrh usnesení mimořádné valné hromady o rozhodnutí o sloučení společnosti

Návrh usnesení

mimořádné valné hromady společnosti

První severozápadní teplárenská a.s.,

konané dne 28. září 1998,

předkládaný představenstvem společnosti

Mimořádná valná hromada společnosti První severozápadní teplárenská a.s. se sídlem Komořany u Mostu, IČO: 46 70 81 97

konstatuje, že

v souladu se všemi zákonnými požadavky uvedenými v § 69a odst. 3 obchodního zákoníku byl zpracován projekt sloučení společnosti Severočeské teplárny, a.s. se společností První severozápadní teplárenská a.s. s tím, že ocenění majetku a závazků obou společností zúčastněných na sloučení je doloženo posudky dvou znalců za každou zúčastněnou akciovou společnost; projekt sloučení je připojen k zápisu o této valné hromadě,

projekt sloučení byl prozkoumán dvěma na společnosti První severozápadní teplárenská a.s. nezávislými znalci, kteří v souladu s ustanovením § 69a odst. 4 a 5 obchodního zákoníku zpracovali písemné zprávy pro akcionáře; zprávy o prozkoumání projektu sloučení jsou připojeny k zápisu o této valné hromadě,

každý akcionář společnosti První severozápadní teplárenská a.s. měl možnost se v sídle společnosti, po všechny pracovní dny v době od 10.00 hod. do 14.00 hod., do zahájení mimořádné valné hromady společnosti rozhodující o sloučení, seznámit s rozhodnými dokumenty sloučení, tj. projektem sloučení, zprávami znalců, jakož i dalšími dokumenty uvedenými v ustanovení § 69a odst. 7 obchodního zákoníku, a to v předepsaném rozsahu, s určenými náležitostmi, způsobem a ve lhůtě tam stanovené,

návrh usnesení mimořádné valné hromady společnosti První severozápadní teplárenská a.s. byl v souladu s ustanovením § 220a odst. 9 a § 769 obchodního zákoníku zveřejněn v Obchodním věstníku a v souladu s článkem 59 odst. 1 stanov společnosti První severozápadní teplárenská a.s. zveřejněn v Hospodářských novinách a Mladé frontě Dnes,

návrh usnesení byl v souladu s § 220a odst. 9 obchodního zákoníku zaslán všem známým věřitelům společnosti První severozápadní teplárenská a.s.,

bere na vědomí

zprávu představenstva společnosti První severozápadní teplárenská a.s. k projektu sloučení,

zprávu o výsledku průběžné kontroly postupu prací na sloučení, kterou na základě rozhodnutí řádné valné hromady, konané dne 24. června 1998 zpracovala dozorčí rada společnosti První severozápadní teplárenská a.s.,

schvaluje

projekt sloučení ve znění zveřejněném v Obchodním věstníku a v denících Hospodářské noviny a Mladá fronta Dnes,

rozhoduje

v souladu s ustanovením § 69a odst. 2, § 187 písm. i) obchodního zákoníku a článku 19

písm. i) stanov společnosti První severozápadní teplárenská a.s. o sloučení společností

První severozápadní teplárenská a.s. a Severočeské teplárny, a.s. za podmínek uvedených ve schváleném projektu sloučení a to tak, že

společnost První severozápadní teplárenská a.s. se stává právním nástupcem společnosti Severočeské teplárny, a.s., která se v rámci sloučení zrušuje bez likvidace,

akcionáři společnosti Severočeské teplárny, a.s. se stávají akcionáři právního nástupce, tj. společnosti První severozápadní teplárenská a.s. a bude jim každá jedna akcie společnosti Severočeské teplárny, a.s. o jmenovité hodnotě 1000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) vyměněna za 8 kusů akcií společnosti První severozápadní teplárenská a.s., o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: sto korun českých), a to bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti Severočeské teplárny, a.s. z obchodního rejstříku,

hodnota čistého obchodního jmění společnosti Severočeské teplárny, a.s., jež připadá na akcie společnosti Severočeské teplárny, a.s., které jsou předmětem výměny akcií, činí dle posudku znalců 1 834 993 000 Kč

(slovy: jednamiliardaosmsettřicetčtyřimiliónůdevětsetdevadesáttřitisíc korun českých),

přičemž akcionářům zaniklé společnosti Severočeské teplárny, a.s. budou vydány

akcie nástupnické společnosti První severozápadní teplárenská a.s. v úhrnné

jmenovité hodnotě 906 623 200 Kč

(slovy: devětsetšestmiliónůšestsetdvacettřitisícdvěstě korun českých),

jmění společnosti Severočeské teplárny, a.s. přechází na společnost První severozápadní teplárenská a.s., se kterou byla tato společnost sloučena,

základní jmění společnosti První severozápadní teplárenská a.s., které před sloučením činilo 1 006 309 000 Kč (slovy: jednamiliardašestmiliónůtřistadevěttisíc korun českých) se z důvodu sloučení zvyšuje o částku 906 623 200 Kč (slovy:

devětsetšestmiliónůšestsetdvacettřitisícdvěstě korun českých) a nová výše základního

jmění společnosti První severozápadní teplárenská a.s. bude po sloučení činit

1 912 932 200 Kč (slovy:

jednamiliardadevětsetdvanáctmiliónůdevětsettřicetdvatisícdvěstě korun českých),

základní jmění společnosti První severozápadní teplárenská a.s. bude po sloučení rozvrženo na 1 006 309 akcií (slovy: jedenmiliónšesttisíctřistadevět akcií), o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) každé akcie a na 9 066 232 akcie (slovy: devětmiliónůšedesátšesttisícdvěstětřicetdvě akcie), o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: sto korun českých) každé akcie s tím, že s každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kč je spojeno 10 hlasů a s každou akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen 1 hlas,

5. ukládá

představenstvu společnosti První severozápadní teplárenská a.s., aby v koordinaci s představenstvem společnosti Severočeské teplárny, a.s. podalo návrh na zápis změn souvisejících se sloučením u společnosti První severozápadní teplárenská a.s. do obchodního rejstříku tak, aby byl Krajskému soudu v Ústí nad Labem navržen zápis těchto změn ke dni 31. prosince 1998 s tím, že pokud soud z jakýchkoliv důvodů k tomuto datu nevydá usnesení o provedení změn, bude současně v návrhu na zápis změn uvedeno, aby soud provedl zápis změn k poslednímu dni kteréhokoli následujícího kalendářního měsíce, vždy však ke stejnému dni, ve kterém bude proveden výmaz slučované společnosti Severočeské teplárny, a.s. z obchodního rejstříku,

představenstvu společnosti První severozápadní teplárenská a.s. neprodleně pokračovat v pracích spojených s činností nástupnické společnosti po sloučení tak, aby nástupnická společnost První severozápadní teplárenská a.s. po zápisu změn do obchodního rejstříku dostála všem svým zákonným povinnostem a zabezpečila řádné obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti po zápisu změn,

dozorčí radě společnosti První severozápadní teplárenská a.s. průběžně dohlížet na výkon působnosti představenstva společnosti První severozápadní teplárenská a.s. a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti po sloučení a s výsledky své kontrolní činnosti seznámit nejbližší valnou hromadu společnosti.

Představenstvo společnosti

První severozápadní teplárenská a.s.

se sídlem Komořany u Mostu

Projekt sloučení společnosti Severočeské teplárny, a.s., se společností První severozápadní teplárenská a.s., zpracovaný dle ustanovení § 69a odst. 3 obchodního zákoníku
1 identifikace zúčastněných společností

1.1 Společnost první severozápadní teplárenská a.s.

Obchodní jméno : První severozápadní teplárenská a.s.

Právní forma : akciová společnost

Sídlo : Komořany u Mostu

Identifikační číslo : 46 70 81 97

Základní jmění : 1 006 309 000 Kč

Počet akcií : 1 006 309 kusů o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč

Společnost První severozápadní teplárenská a.s., se na projektu sloučení účastní jako společnost nástupnická, se kterou bude sloučena společnost zanikající.

1.2 Společnost severočeské teplárny, a.s.

Obchodní jméno : Severočeské teplárny, a.s.

Právní forma : akciová společnost

Sídlo : Most, J. Seiferta 2179, PSČ 434 01

Identifikační číslo : 46 70 80 65

Základní jmění : 1 133 279 000,- Kč

Počet akcií : 1 133 279 kusů o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč

Společnost Severočeské teplárny, a.s., se na projektu sloučení účastní jako společnost, která bude zrušena bez likvidace a bude sloučena se společností nástupnickou.

2 Ocenění majetku a závazků Společností

Znalecký ústav AUDIT & CONSULTING EXPERTS, Společnost auditorů, poradců a znalců, spol. s r.o, se sídlem v Brně, Smetanova 17, ocenil majetek a závazky společností následovně:

Společnost	První severozápadní teplárenská a.s.	Severočeské teplárny, a.s.
Číslo posudku	707 – 117/98	708 – 118/98
Hodnota majetku	4 930 114 000 Kč	2 131 445 000 Kč
Hodnota závazků	2 877 346 000 Kč	296 452 000 Kč
Čisté obchodní jmění	2 052 768 000 Kč	1 834 993 000 Kč

Znalec Ing. Miloslav Kalous, bytem v Hradci Králové, Hradecká 64, ocenil majetek a závazky společností následovně:

Společnost	První severozápadní teplárenská a.s.	Severočeské teplárny, a.s.
Číslo posudku	196 – 76/98	197 – 77/98
Hodnota majetku	4 934 955 000,- Kč	2 133 596 000,- Kč
Hodnota závazků	2 872 571 000,- Kč	296 452 000,- Kč
Čisté obchodní jmění	2 062 384 000,- Kč	1 837 144 000,- Kč

3 Stanovení poměru výměny

Stanovení směnného poměru je provedeno jednou z variant hodnotové metody. Hodnotová metoda je obecně založena na hodnotě akcií zúčastněných společností. Zvolená varianta porovnává hodnotu akcií zanikající společnosti k hodnotě akcií nástupnické společnosti.

Pro další výpočty bude z důvodů opatrnosti použito ocenění provedené znaleckým ústavem AUDIT & CONSULTING EXPERTS.

3.1 Zjištění hodnoty akcií

Hodnota akcií je definována podílem čistého obchodního jmění a počtu akcií, je získána hodnota čistého obchodního jmění připadajícího na jednu akcii. Výpočet je proveden v tab. č. 1:

Tab. č. 1

Společnost	První severozápadní teplárenská a.s.	Severočeské teplárny, a.s,
Hodnota majetku	4 930 114 000 Kč	2 131 445 000 Kč
Hodnota závazků	2 877 346 000 Kč	296 452 000 Kč
Čisté obchodní jmění	2 052 768 000 Kč	1 834 993 000 Kč
Základní jmění	1 006 309 000 Kč	1 133 279 000 Kč
Jmenovitá hodnota akcie	1 000 Kč	1 000 Kč
ČOJ na akcii = hodnota akcie	2 039,90 Kč	1 619,89 Kč

3.2 stanovení směnného poměru

Vzhledem k tomu, že akcie nástupnické společnosti nebudou jejím stávajícím akcionářům vyměněny, je nutno porovnat vzájemně hodnotu akcií obou zúčastněných společností tak, aby směnný poměr respektoval přínos jednotlivých zúčastněných společností pro sloučení.

Hodnota akcií byla porovnána tak, že hodnota akcií zanikající společnosti byla podělena hodnotou akcií nástupnické společnosti. Při srovnání bylo zjištěno, že akcie nástupnické společnosti jsou hodnotnější než akcie společnosti zanikající. Přesný poměr hodnoty akcie nástupnické společnosti k hodnotě akcie zanikající společnosti činí 1 : 0,79376; zaokrouhlený poměr hodnot činí 1 : 0,8. Aby byl zohledněn přínos jednotlivých společností pro sloučení, byl stanoven směnný poměr stejně jako je poměr hodnot akcií zúčastněných společností. Z důvodů technické proveditelnosti a s přihlédnutím k povaze sloučení byl stanoven směnný poměr 1 : 0,8. Jedna akcie zanikající společnosti bude tedy jejím akcionářům vyměněna za 8 akcií nástupnické společnosti o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč, jak plyne z tabulky č. 2.

Kontrolou správnosti směnného poměru je i to, že podíl akcionářů zúčastněných společností na základním jmění nástupnické společnosti po sloučení by měl odpovídat jejich podílu na celkovém čistém obchodním jmění.

Celkové čisté obchodní jmění, které prochází sloučením je 3 887 761 000,- Kč. Podíl akcionářů každé ze zúčastněných společností se zjistí jako podíl ČOJ jejich společnosti a celkového ČOJ.

Tab. č. 2

Společnost	První severozápadní teplárenská a.s.	Severočeské teplárny, a.s.
Podíl pův. akcionářů na celkovém ČOJ	52,8008%	47,1992%
Přesný směnný poměr	---	0,79376
Zaokrouhlený směnný poměr	---	1 : 0,8
Počet akcií k výměně (kusů)	---	1 133 279
Počet nových akcií (kusů)	---	9 066 232
Jmenovitá hodnota jedné vyměňované akcie po sloučení	---	100 Kč
Souhrnná jmenovitá hodnota nových akcií	---	906 623 200 Kč

Akcionářům zanikající společnosti Severočeské teplárny, a.s., jejichž akcie jsou předmětem výměny, bude za jednu jejich akcii zanikající společnosti vydáno osm kmenových akcií nástupnické společnosti o jmenovité hodnotě každé jedné akcie 100,- Kč. Doplatky k akciím zanikající společnosti se nestanovují.

4 Základní jmění po sloučení

V důsledku sloučení bude základní jmění nástupnické společnosti zvýšeno o částku rovnající se jmenovité hodnotě akcií, které budou vydány akcionářům zanikající společnosti, tedy o částku 906 623 200,- Kč rozvrženou na 9 066 232 kusů akcií. Akcie budou vydány ve formě na majitele, v zaknihované podobě. Nástupnická společnost zajistí veřejnou obchodovatelnost emise těchto akcií. Nové základní jmění a podíly původních akcionářů na novém základním jmění zobrazuje tabulka č. 3.

Tab. č. 3


SpolečnostPůvodní základní jmění	1 006 309 000 Kč	---
Souhrnná jmen. hodnota nových akcií	906 623 200 Kč	---
Nové základní jmění	1 912 932 200 Kč	---
Podíl původních akcionářů na ZJ nástupnické společnosti	52,6056%	47,3944%

Podíl akcionářů zúčastněných společností na celkovém čistém obchodním jmění procházejícím sloučením je téměř shodný s podílem akcionářů obou společností na základním jmění nástupnické společnosti po sloučení, což potvrzuje správnost směnného poměru. Rozdíl je naprosto nevýznamný a vznikl zaokrouhlením přesného směnného poměru.

Tab. č. 4

Společnost	První severozápadní teplárenská a.s.	Severočeské teplárny, a.s,
Podíl původních akcionářů na celkovém ČOJ	52,8008%	47,1992%
Podíl původních akcionářů na ZJ nástupnické společnosti	52,6056%	47,3944%
Rozdíl	-0,1952%	0,1952%

5 Ustanovení o rezervách

Rezervy vytvořené zanikající společností se nezúčtují do výnosů, ale přejdou v hodnotě zachycené v účetnictví ke dni zániku do účetnictví nástupnické společnosti.

6 ustanovení o valných hromadách

Valné hromady obou zúčastněných společností, které rozhodnou o sloučení, se budou konat ve stejný den. Zanikající společnost bude zrušena rozhodnutím valné hromady ke dni jejího konání. Za den výmazu zanikající společnosti a za den zápisu změn u společnosti nástupnické v obchodním rejstříku bude navržen 31. prosinec 1998. Nebude-li v k tomuto dni sloučení zapsáno, bude jako další možný den zápisu navržen poslední kalendářní den každého následujícího měsíce. Den zápisu do obchodního rejstříku je dnem sloučení.

7 Ustanovení o orgánech

Počet členů představenstva nástupnické společnosti se s účinností ode dne sloučení zvýší na 10 členů. Počet členů dozorčí rady nástupnické společnosti se s účinností ode dne sloučení zvýší na 5 členů.

8 Předkládané dokumenty

Ode dne zveřejnění se akcionáři zúčastněných společností mohou v sídlech společností v pracovní dny v době od 10:00 do 14:00 hod. seznámit s dokumenty uvedenými v ustanovení § 69a odst. 7 obchodního zákoníku.

V Praze dne 6. srpna 1998
Za společnost První severozápadní teplárenská a.s.

Luboš Jarolímek, pověřený člen představenstva

Za společnost Severočeské teplárny, a.s.

Luboš Jarolímek, pověřený člen představenstva

K článku zatím nejsou žádné komentáře.

Přidat komentář