Návrh vyhlášky Ministerstva financí

N á v r h

Tato vyhláška upravuje:

(1) Pokud stanovy akciové společnosti (dále jen "společnost") omezí výkon hlasovacích práv stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře¹⁾, započítávají se do rozhodného podílu hlasů pro účely zjišťování podílu na hlasovacích právech pouze ty hlasy, které akcionáři podle stanov mohou vykonávat. Ode dne účinnosti změny stanov společnosti, kterou dojde ke zrušení omezení výkonu hlasovacích práv, započítávají se na podíl hlasů rozhodný pro zjišťování podílu na hlasovacích právech hlasy spojené s akciemi v rozsahu, ve kterém je jednotliví akcionáři v důsledku této změny stanov mohou vykonávat.

(2) Pokud stanovy společnosti výslovně nestanoví, že s prioritními akciemi není spojeno hlasovací právo, započítávají se hlasy spojené s prioritními akciemi na rozhodný podíl hlasů.

(1) Jestliže akcionář převedl své akcie na jinou osobu jako jistotu a nebo je převedl na jinou osobu na základě smlouvy o půjčce cenných papírů, započítávají se hlasy spojené s těmito akciemi na podíl hlasů převodce. Pokud akcionář osobě, na kterou převedl své akcie k zajištění závazků, nebo na základě smlouvy o půjčce cenných papírů neudělil jakékoliv formální či neformální pokyny týkající se výkonu hlasovacích práv a zároveň podle příslušné smlouvy nemá k udělení takových pokynů oprávnění, což musí být ve smlouvě výslovně stanoveno, započítávají se hlasy spojené s těmito akciemi na podíl hlasů osoby, na kterou byly akcie převedeny.

(2) Předá-li akcionář své akcie na základě smlouvy o správě cenných papírů správci cenných papírů, započítávají se hlasy spojené s těmito akciemi na podíl hlasů akcionáře. Pokud akcionář správci cenných papírů neudělil jakékoliv formální či neformální pokyny týkající se výkonu hlasovacích práv a podle příslušné smlouvy nemá k udělení takových pokynů oprávnění, což musí být ve smlouvě výslovně stanoveno, a současně hlasovací práva, která se váží ke spravovaným akciím, sám akcionář vykonávat nemůže, avšak může tak činit správce cenných papírů, započítávají se hlasy spojené s akciemi, které jsou předmětem takové správy, na podíl hlasů správce cenných papírů.

(3) Obdobně podle odstavce 2 se postupuje při započítávání hlasů spojených s akciemi, které akcionář uložil u opatrovatele na základě smlouvy o uložení cenných papírů nebo obdobných smluv, na jejichž základě dochází k převodu akcií z akcionáře na jinou osobu a akcie jsou této jiné osobě svěřeny s tím, že tato jiná osoba bude akcie držet svým jménem, avšak na účet převodce.

(4) Jsou-li akcie, se kterými je spojeno hlasovací právo, předmětem smlouvy o koupi akcií, ve které bylo sjednáno právo opce, započítávají se hlasy spojené s těmito akciemi na podíl hlasů nabyvatele.

(1) Za jednání ve shodě mezi osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení²⁾, se považuje uzavření jakýchkoliv formálních či neformálních dohod o shodném výkonu hlasovacích práv, zejména v záležitostech rozhodování o změně stanov, volby a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, omezení výkonu hlasovacích práv, rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, o přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti a rozhodování o prodeji nebo pronájmu podniku nebo jeho části, a to bez ohledu na platnost takových dohod.

Plnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy a některé další náležitosti takového návrhu smlouvy

(1) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií vzniká vždy v den následující po dni, ve kterém je dosažen nebo překročen kterýkoliv práh podílu na akciích společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, stanovený zákonem.³⁾

(2) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií vzniká i v případech, kdy akcionář nabude nebo překročí práh dvou třetin nebo tří čtvrtin počtu akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo v průběhu odkupu akcií na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, který již byl učiněn při dosažení nebo překročení jedné poloviny nebo dvou třetin akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

(1) Získají-li podíl na akciích společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, osoby jednající ve shodě, vzniká povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií³⁾ dnem následujícím po dni, kdy osoby jednají ve shodě, pokud k jednání ve shodě došlo až poté, co každá z těchto osob nabyla svůj podíl.

(2) Jedná-li akcionář s jinými osobami ve shodě, je pro vznik povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií rozhodný den následující po dni, ve kterém buď akcionář, nebo kterákoliv osoba jednající s ním ve shodě, získala veřejně obchodovatelné akcie společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, v důsledku jejichž získání došlo k dosažení nebo překročení kteréhokoliv zákonem stanoveného podílu na akciích společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo³⁾.

(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií je povinen učinit též majitel prioritních akcií spojených s hlasovacími právy, která nabyl v důsledku nevyplacení prioritních dividend, pokud hlasy spojené s prioritními akciemi spolu s hlasy spojenými s dalšími akciemi téže společnosti dosáhly nebo překročily kterýkoliv zákonem stanovený podíl na akciích společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo.³⁾

Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií zaniká, pokud akcionář v průběhu lhůty, ve které je povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií⁴⁾, sníží svůj podíl na akciích společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, a to tím, že akcie převedl v dobré víře na jinou osobu nebo osoby, které nejsou akcionářem ovládány a k nimž akcionář nemá žádný vztah mimo vztahů obvyklých mezi osobami, které spolu uskutečňují obchod s cennými papíry a které nejsou personálně, majetkově ani jinak provázány.

Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat též lhůtu, ve které se osoba, které vznikla povinnost veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učinit, zavazuje uhradit kupní cenu za akcie, které na základě tohoto návrhu smlouvy o koupi akcií odkoupila a která nesmí být delší než 60 dnů ode dne, který následuje po dni, ve kterém byla smlouva o koupi akcií uzavřena⁵⁾.

Doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií⁶⁾ nesmí být delší než 90 dnů ode dne, kdy byl veřejný návrh smlouvy zveřejněn.

(1) Cena za jednu veřejně obchodovatelnou akcii, která je odkupována na základě povinného veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, musí být stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době 6 měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Do této lhůty se započítává i den, v němž došlo ke skutečnosti rozhodné pro vznik povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy, tedy den, v němž došlo k dosažení nebo překročení příslušného podílu na hlasovacích právech.

d) je cena akcií, které mají ISIN i a byly zobchodovány na veřejných trzích v den d;

e) je počet akcií, které mají ISIN i a byly zobchodovány na veřejných trzích v den d.

(3) Do obchodů uzavřených na veřejných trzích podle odstavce 2 se pro účely zjištění váženého průměru cen akcií započítávají též obchody a při nich dosažené ceny, které byly uskutečněny v den, v němž došlo ke skutečnosti rozhodné pro vznik povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií³⁾.

(4) Pro účely této vyhlášky se uskutečněním obchodu s akciemi, respektive koupí nebo prodejem akcií, rozumí okamžik uzavření kupní smlouvy bez ohledu na to, kdy dojde k jejímu vypořádání, které se provede dodáním akcií kupujícímu a zaplacením kupní ceny prodávajícímu.

Oznámení podílu na hlasovacích právech

(1) Povinnost oznámit změny v podílech na hlasovacích právech⁷⁾ vzniká dosažením nebo překročením zákonem stanovených limitů vyjádřených v procentech. V oznámení pro společnost a pro Středisko cenných papírů (dále jen "Středisko") musí být výslovně uvedeno, že podíl na hlasovacích právech dosáhl nebo překročil 10%, nebo že se pod tento limit snížil. Při dalších změnách podílů na hlasovacích právech musí být v oznámení pro společnost a Středisko vždy výslovně uvedeno, že podíl na hlasovacích právech dosáhl nebo překročil součin číslice 5 a celých kladných čísel od 2 do 20. Poklesl-li podíl na hlasovacích právech po posledním oznámení pod součin rovnající se 10, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen.

(3) Závazný vzor oznámení podílu na hlasovacích právech pro Středisko je uveden v příloze této vyhlášky.

(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv v důsledku prodlení s plněním oznamovací povinnosti se týká všech akcií společnosti, se kterými jsou spojena hlasovací práva, které akcionář nabyl nad podíl akcií, se kterými je spojeno deset procent všech hlasovacích práv ve společnosti, jedná-li se o porušení povinnosti oznámit získání nebo překročení tohoto podílu, a všech akcií společnosti, se kterými jsou spojena hlasovací práva, které akcionář nabyl nad svůj již oznámený podíl, jedná-li se o porušení povinnosti oznámit zvýšení podílu na hlasovacích právech o pět procent všech hlasovacích práv ve společnosti nad již oznámený podíl. Zákaz výkonu hlasovacích práv se vztahuje pouze na akcionáře, který je v prodlení a nepřechází na nabyvatele akcií, kromě případu, kdy nabyvatelem je osoba jednající s akcionářem ve shodě, osoba akcionářem ovládaná nebo kdy lze jinak rozumně pochybovat o tom, že převod akcií z akcionáře v prodlení na nového nabyvatele nebyl proveden v dobré víře jako běžný obchod s akciemi bez záměru obejít zákaz výkonu hlasovacích práv.

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem .......................... .