o konání řádné valné hromady

Představenstvo akciové společnosti VÚB a.s. se sídlem Na Ostrově 1165, 562 01 Ústí nad Orlicí, IČ: 45534420, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 598 (dále jen „Společnost“) svolává ve smyslu ustanovení § 184a obchodního zákoníku a čl. 11 Stanov Společnosti

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,

která se uskuteční ve čtvrtek 20. června 2013 od 9.00 hodin v sídle Společnosti Na Ostrově 1165, Ústí nad Orlicí.

Pořad jednání valné hromady:

1.  Zahájení a schválení jednacího řádu.

2.  Volba předsedy VH, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.

3.  Roční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, o podnikatelských     záměrech a.s. na příští období.

4.  Roční účetní závěrka za r. 2012 a návrh na rozdělení zisku, návrh na výši odměn členů statutárních orgánů v r.  2013, návrh na schválení auditora účetní závěrky.

5.  Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, přezkoumání roční účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku.

6.  Hlasování o roční účetní závěrce a o návrhu na rozdělení zisku a návrhu na výši odměn členů statutárních orgánů v   r. 2013 a návrhu na schválení auditora účetní závěrky pro r. 2013.

7.  Rozhodnutí o přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a   násl. obchodního zákoníku.

8. Změna stanov VÚB a.s. - Změna způsobu svolávání VH (čl. 11, odst.5)

 -Valnou hromadu svolává představenstvo oznámením nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. Oznámení se  zveřejňuje v Obchodním věstníku a na webové stránce Společnosti.

9. Volba 2 členů Dozorčí rady VÚB a.s. – skončení funkčního období.

10. Závěr.

Prezence účastníků valné hromady bude zahájena v 8.30 hod. v místě konání valné hromady. Účastnit se řádné valné hromady je oprávněn každý akcionář, který se prokáže originálem listinné akcie Společnosti nebo písemným prohlášením osoby, jež vykonává úschovu nebo uložení akcií v souladu s § 156 odst. 7, obchodního zákoníku v platném znění.

Každých 1.100,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Akcionáři-fyzické osoby se při prezenci prokážou platným průkazem totožnosti. Zástupce akcionáře-právnické osoby se prokáže platným průkazem totožnosti a výpisem z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců a nejedná-li se o statutárního zástupce, též úředně ověřenou plnou mocí k zastupování. 

Úplná účetní závěrka Společnosti bude k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti ode dne uveřejnění tohoto oznámení.

Hlavní údaje z roční účetní závěrky za r. 2012 (v tis. Kč)

dlouhodobý majetek   52.000 vlastní kapitál  75.460

oběžná aktiva  48.833  cizí zdroje  22.661 

časové rozlišení  146 časové rozlišení  2.858 

aktiva CELKEM  100.979   pasíva CELKEM  100.979 

výnosy celkem   72.185

 náklady celkem                70.197 

hosp. výsledek    1.988

Informace k bodu 7. pořadu jednání – představenstvo Společnosti zařadilo tento bod na pořad jednání v souladu s ustanovením § 183i a následujících obchodního zákoníku na žádost akcionáře obchodní společnosti VUBAS s.r.o., sídlem Na Ostrově 1165, Ústí nad Orlicí, PSČ 562 01, IČ: 016 15 751, který doložil, že je osobou splňující podmínky stanovené v § 183i odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „hlavní akcionář“).

Rozhodné informace o určení výše protiplnění:

Hlavní akcionář navrhuje v rámci přechodu akcií ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obchodního zákoníku poskytnout ostatním akcionářům Společnosti peněžité protiplnění ve výši:

- 1 230 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 1 100,- Kč.

- 2 460 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 2 200,- Kč.

- 6 160 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 5 500,- Kč.

- 12 300 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 11 000,- Kč.

- 61 600 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 55 000,- Kč.

- 1 230 000 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě

 1 100 000,- Kč.

Při stanovení výše tohoto protiplnění hlavní akcionář vycházel z dostupných ekonomických údajů o Společnosti, které měl k dispozici, očekávaného vývoje hlavních ekonomických ukazatelů Společnosti v příštích letech a ze znaleckého posudku číslo 092-04/2013 ze dne 3. května 2013, který zpracoval znalec Ing. Antonín Smrček, bytem Vyhlídka 860/4, Brno-Sever, Lesná, PSČ 638 00, IČ: 47527374, znalec v oboru Ekonomika, pro odvětví ceny a odhady, se specializací cenné papíry (dále jen »znalec« a »znalecký posudek«), za účelem uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem.

Závěry znaleckého posudku - Závěrečný výrok znalce:

Hodnota jednoho kusu akcie o nominální hodnotě 1 100 Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto korun českých) společnosti VÚB a.s. ke dni 31. 12. 2012 podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 Sb. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky 540/2002 Sb. činí po zaokrouhlení: 1 230 Kč (slovy: jeden tisíc dvě stě třicet korun českých).

Hodnota jednoho kusu akcie o nominální hodnotě 2 200 Kč (slovy: dva tisíce dvě stě korun českých) společnosti VÚB a.s. ke dni 31. 12. 2012 podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 Sb. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky 540/2002 Sb. činí po zaokrouhlení: 2 460 Kč (slovy: dva tisíce čtyři sta šedesát korun českých).

Hodnota jednoho kusu akcie o nominální hodnotě 5 500 Kč (slovy: pět tisíc pět set korun českých) společnosti VÚB a.s. ke dni 31. 12. 2012 podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 Sb. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky 540/2002 Sb. činí po zaokrouhlení: 6 160 Kč (slovy: šest tisíc sto šedesát korun českých).

Hodnota jednoho kusu akcie o nominální hodnotě 11 000 Kč (slovy: jedenáct tisíc korun českých) společnosti VÚB a.s. ke dni 31. 12. 2012 podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 Sb. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky 540/2002 Sb. činí po zaokrouhlení: 12 300 Kč (slovy: dvanáct tisíc tři sta korun českých).

Hodnota jednoho kusu akcie o nominální hodnotě 55 000 Kč (slovy: padesát pět tisíc jedno sto korun českých) společnosti VÚB a.s. ke dni 31. 12. 2012 podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 Sb. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky 540/2002 Sb. činí po zaokrouhlení: 61 600 Kč (slovy: šedesát jedna tisíc šest set korun českých).

Hodnota jednoho kusu akcie o nominální hodnotě 1 100 000 Kč (slovy: jeden milion jedno sto tisíc korun českých) společnosti VÚB a.s. ke dni 31. 12. 2012 podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 Sb. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky 540/2002 Sb. činí po zaokrouhlení: 1 230 000 Kč (slovy: jeden milion dvě stě třicet tisíc korun českých).

Vyjádření představenstva Společnosti k navrhované výši protiplnění:

Představenstvo Společnosti přezkoumalo a projednalo žádost hlavního akcionáře předloženou v souladu s § 183i odst. 1 ve spojení s §183j odst. 6 obchodního zákoníku. Představenstvo považuje výši protiplnění navrhovanou hlavním akcionářem tj.:

· částku ve výši 1 230 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 1 100,- Kč;

· částku ve výši 2 460 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 2 200,- Kč;

· částku ve výši 6 160 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 5 500,- Kč;

· částku ve výši 12 300 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 11 000,- Kč;

· částku ve výši 61 600 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 55 000,- Kč;

· částku ve výši 1 230 000 Kč za jednu akcii společnosti VÚB a.s. v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 1 100 000,- Kč.

za přiměřenou, a to zejména poukazem na skutečnost, že přiměřenost tohoto protiplnění byla doložena znaleckým posudkem. 

Výzva zástavním věřitelům a upozornění vlastníkům zastavených akcií:

Představenstvo Společnosti vyzývá podle ust. § 183j odst. 2 obchodního zákoníku všechny zástavní věřitele, jejichž pohledávky jsou zajištěny zástavním právem zřízeným k účastnickým cenným papírům Společnosti, aby Společnosti sdělili existenci takového zástavního práva. Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů Společnosti jsou povinni na základě ustanovení § 183j odst. 5 obchodního zákoníku sdělit Společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady. 

Akcionářům jsou v sídle Společnosti ve lhůtě třiceti kalendářních dnů před konáním řádné valné hromady do dne konání řádné valné hromady k nahlédnutí v pracovních dnech od 9.00 hod. do 14.00 hod. níže uvedené dokumenty: 

- určení hlavního akcionáře; 

- zdůvodnění výše protiplnění; 

-        znalecký posudek na doložení přiměřenosti výše protiplnění. 

Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie dokumentů uvedených výše na svůj náklad a nebezpečí.

Představenstvo společnosti

VÚB a.s.