Společnost Amgen oznámila výsledky veřejné nabídky na hotovostní odkup všech akcií od akcionářů společnosti Nuevolution, uznala tuto nabídku za bezpodmínečnou a uzavřela ji

Akcionáři ve Spojených státech by se měli na konci této tiskové zprávy seznámit s odstavcem s názvem „Důležité informace pro akcionáře z USA".

Společnost Amgen Inc. („Amgen") (NASDAQ: AMGN) dne 22. května 2019 v 08:00 SELČ oznámila doporučenou veřejnou nabídku na hotovostní odkup všech akcií pro akcionáře společnosti Nuevolution AB (publ) („Nuevolution"), aby všechny své akcie společnosti Nuevolution nabídli společnosti Amgen („Nabídka") za cenu 32,50 SEK za akcii („Nabídková cena").(1) Akcie společnosti Nuevolution jsou kótovány na burze Nasdaq Stockholm.

Na konci akceptačního období nabídky dne 4. července 2019 byla nabídka přijata akcionáři představujícími celkem 48 313 244 akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution, což odpovídá přibližně 97,6 % celkového počtu vydaných a nesplacených akcií a hlasů ve společnosti Nuevolution (2) (přibližně 88,4 % z celkového počtu akcií a hlasů v plném rozsahu(3)). Jak bylo sděleno v oznámení o nabídce a nabídkovém dokumentu popisujícím nabídku, který byl zveřejněn dne 12. června 2019 (dále jen „Nabídkový dokument"), nabídka neobsahovala opční listy vydané společností Nuevolution účastníkům pobídkových programů realizovaných společností Nuevolution („Opční listy") a společnost Amgen poskytla držitelům opčních listů příležitost prodat všechny jejich opční listy společnosti Amgen mimo nabídku (dále jen „Nabídka k odkoupení opčních listů"). Nabídka k odkoupení opčních listů byla přijata jejich držiteli, kteří zastupují všech 5 109 254 opčních listů přidělených v rámci programů, což odpovídá 5 109 254 akciím a hlasům ve společnosti Nuevolution, pokud jsou realizovány (přibližně 9,4 % celkového počtu akcií a hlasů v plném rozsahu).

Celkově cenné papíry, které akcionáři a držitelé opčních listů nabídli do nabídky a nabídky k odkoupení opčních listů, odpovídají přibližně 97,8 % z celkového počtu akcií a hlasů společnosti Nuevolution na plně zředěném základě. Společnost Amgen v době oznámení nabídky nevlastnila ani neovládala žádné cenné papíry společnosti Nuevolution a od té doby nezakoupila žádné cenné papíry společnosti Nuevolution mimo nabídku a nabídku k odkoupení opčních listů.

Společnost Amgen tímto prohlašuje, že nabídka je bezpodmínečná, a oznamuje, že všechny podmínky pro dokončení nabídky byly buď splněny, nebo odvolány, a prohlašuje, že nabídku uzavírá. Očekává se, že k vypořádání akcií, které byly řádně nabídnuty dne 4. července 2019 nebo dříve, dojde dne 15. července 2019 nebo později.

Aby zbývající akcionáři společnosti Nuevolution měli možnost tuto nabídku přijmout, rozhodla se společnost Amgen prodloužit lhůtu pro přijetí do 17:00 hod (SELČ) dne 24. července 2019. Očekává se, že vypořádání v souvislosti s akciemi nabídnutými během prodlouženého akceptačního období proběhne okolo dne nebo dne 19. července 2019 pro akcionáře, kteří nabídku přijali nejpozději dne 12. července 2019, a okolo dne nebo dne 31. července 2019 pro akcionáře, kteří tuto nabídku přijmou po 12. červenci 2019. V průběhu prodlouženého akceptačního období může společnost Amgen nabývat nebo uzavírat smlouvy o nákupu akcií společnosti Nuevolution mimo nabídku. Takové akvizice nebo dohody budou prováděny v souladu s platnými švédskými zákony a předpisy.

Společnost Amgen má v úmyslu zahájit povinné akviziční řízení ve vztahu ke zbývajícím podílům společnosti Nuevolution a podpořit vyřazení akcií Nuevolution z obchodování na burze Nasdaq Stockholm.

Informace o této nabídce jsou dostupné na webových stránkách: http://www.amgen.com/amgen/announcement a www.sebgroup.com/prospectuses.

Pro další informace kontaktujte:

Investoři: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Média: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Společnost Amgen zveřejňuje zde uvedené informace v souladu s podmínkami převzetí burzy Nasdaq ve Stockholmu. Tato informace byla vydána ke zveřejnění dne 8. července 2019 ve 22:00 SELČ.

Důležité informace

Tato tisková zpráva byla zveřejněna ve švédštině a angličtině.

Nabídka není v souladu s podmínkami uvedenými v této tiskové zprávě poskytována osobám, jejichž účast v nabídce vyžaduje, aby byl vyhotoven jakýkoliv další nabídkový dokument nebo aby byla provedena další opatření, kromě těch, která jsou požadována dle švédského práva.

Tato tisková zpráva není zveřejňována ani distribuována a nesmí být zasílána ani jinak distribuována do jakékoli jurisdikce, ve které by distribuce nebo nabídka vyžadovala přijetí dodatečných opatření nebo by byla v rozporu s jakýmkoli právem a předpisy v této jurisdikci. Osoby, které dostanou tuto tiskovou zprávu (včetně kandidátů, správců a opatrovníků) a podléhají zákonům jakékoli takové jurisdikce, se budou muset informovat o všech platných omezeních nebo požadavcích a dodržovat je. Pokud tak neučiní, může to znamenat porušení zákonů o cenných papírech jakékoli takové jurisdikce. Společnost Amgen se v maximálním rozsahu povoleném platnými právními předpisy zříká jakékoli odpovědnosti za porušení jakýchkoli takových omezení ze strany jakékoli osoby. Jakékoli domnělé přijetí nabídky, které přímo nebo nepřímo vyplývá z porušení těchto omezení, může být považováno za neplatné.

Nabídka se neuskutečňuje a nebude prováděna, přímo či nepřímo, v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, na Novém Zélandu nebo v Jihoafrické republice za použití pošty nebo jiných prostředků mezistátního nebo zahraničního obchodu nebo jakéhokoli zařízení národní výměny cenných papírů v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jihoafrické republice. To zahrnuje mimo jiné faxový přenos, elektronickou poštu, dálnopis, telefon, internet a jiné formy elektronického přenosu. Nabídka nemůže být přijata a akcie nesmí být nabízeny jakýmkoli takovým použitím, prostředky, nástroji nebo zařízeními z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky nebo rezidenty a osobami žijícími v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jihoafrické republice. Proto tato tisková zpráva ani žádná dokumentace související s nabídkou není a neměla by být zasílána ani jinak přenášena, distribuována, předávána nebo zasílána do Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky nebo australským, kanadským, hongkongským, japonským, novozélandským nebo jihoafrickým občanům nebo osobám se sídlem nebo bydlištěm v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jižní Africe. Banky, makléři, obchodníci a jiní kandidáti, kteří drží akcie pro osoby v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jižní Africe, nesmějí tuto tiskovou zprávu ani jiné dokumenty přijaté v souvislosti s nabídkou předávat těmto osobám. Společnost Amgen nebude brát v úvahu jakékoli nabídky z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jižní Afriky.

Jakékoli domnělé přijetí nabídky, které přímo nebo nepřímo vyplývá z porušení těchto omezení, bude neplatné, a jakékoli domnělé přijetí osobou, která se nachází v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jižní Africe nebo jakýmkoli agentem, zmocněncem nebo jiným zprostředkovatelem jednajícím jménem příkazce a vydávajícím pokyny z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky, bude neplatné a nebude přijato. Každý držitel akcií, které jsou předmětem nabídky, bude prokazovat, že není občanem Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky, nebydlí v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo Jižní Africe a neúčastní se této nabídky z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky a že nejedná na základě vlastního uvážení pro příkazce, který je z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jižní Afriky, nachází se v Austrálii, Kanadě, Hongkongu, Japonsku, Novém Zélandu nebo v Jižní Africe nebo je osobou, která vydává příkaz k účasti v takové nabídce z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu nebo Jihoafrické republiky.

Bez ohledu na výše uvedené si společnost Amgen vyhrazuje právo povolit přijetí nabídky osobami, které nemají bydliště ve Švédsku, pokud je podle vlastního uvážení společnost Amgen přesvědčena, že tato transakce může být provedena v souladu s platnými zákony a předpisy.

Společnost Amgen nebo její makléři mohou mimo nabídku v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů nakupovat nebo uzavírat smlouvy o koupi akcií společnosti Nuevolution, a to přímo nebo nepřímo, před, během nebo po období, ve kterém nabídka zůstává otevřena pro přijetí. To platí i pro jiné cenné papíry, které jsou přímo zaměnitelné, směnitelné nebo realizovatelné za akcie společnosti Nuevolution, jako jsou opční listy. Tyto nákupy mohou být dokončeny prostřednictvím burzy za tržní ceny nebo mimo burzu za sjednané ceny. Veškeré informace o takových nákupech budou zveřejněny v souladu se švédskými zákony a předpisy.

Důležité informace pro akcionáře z USA

Nabídka popsaná v tomto oznámení bude učiněna pro akcie švédské společnosti Nuevolution. Nabídka bude ve Spojených státech amerických učiněna na základě výjimky z některých pravidel nabídkového řízení USA stanovených vyhláškou 14d-1(c) podle zákona o burze cenných papírů USA z roku 1934 v platném znění (dále jen „Zákon o burzách USA"), v souladu s § 14 písm. e) amerického zákona o burze a jinak v souladu s požadavky švédského práva. Nabídka bude tedy podléhat zveřejnění a dalším procesním požadavkům, včetně práva na odstoupení od smlouvy, harmonogramu nabídky, postupů vypořádání a načasování plateb, které se liší od postupů a zákonů platných v USA. Pro akcionáře v USA může být obtížné prosazovat svá práva a nároky vyplývající z federálních zákonů USA o cenných papírech, protože společnost Nuevolution sídlí mimo jurisdikci USA a někteří nebo všichni její výkonní představitelé a ředitelé mohou být obyvatelé jurisdikcí mimo USA. Američtí akcionáři nemusí být schopni žalovat neamerické společnosti nebo jejich vedoucí pracovníky nebo ředitele u soudů mimo USA pro porušení zákonů USA o cenných papírech. Dále může být obtížné přinutit neamerické společnosti a jejich přidružené společnosti, aby se podrobily rozsudku amerického soudu. Přijímání hotovosti v souvislosti s nabídkou akcionáři, kteří jsou daňovými poplatníky v USA, může být zdanitelnou transakcí pro účely federální daně z příjmů v USA a podle platných státních a místních právních předpisů USA, jakož i zahraničních a jiných daňových zákonů. Každý akcionář je vyzván, aby se ohledně daňových důsledků nabídky poradil se svým nezávislým odborným poradcem.

V souladu s běžnou švédskou praxí a podle vyhlášky 14e-5(b) amerického burzovního zákona mohou společnost Amgen a její přidružené společnosti nebo makléři (jednající jako agenti společnosti Amgen nebo její přidružené společnosti) čas od času a jinak než v souladu s nabídkou přímo nebo nepřímo nakupovat nebo zařizovat mimo území Spojených států nákupy akcií společnosti Nuevolution, které jsou předmětem nabídky, nebo jakýchkoli cenných papírů, které mohou být převedeny na tyto akcie, vyměnitelné za tyto akcie nebo za ně uplatnitelné před nebo v průběhu období, ve kterém zůstává nabídka otevřena k přijetí. Tyto nákupy se mohou uskutečnit buď na otevřeném trhu za převažující ceny, nebo při soukromých transakcích za sjednané ceny. Pokud jsou informace o takových nákupech nebo ujednáních o nákupu zveřejněny ve Švédsku, tyto informace budou americkým akcionářům společnosti Nuevolution sděleny. Finanční poradci společnosti Amgen se mohou rovněž zabývat běžnými obchodními činnostmi v oblasti cenných papírů společnosti Nuevolution, které mohou zahrnovat nákupy nebo ujednání o nákupu těchto cenných papírů.

Pro účely tohoto odstavce termíny „Spojené státy" a „USA" znamenají Spojené státy americké (jejich území a majetek, všechny státy Spojených států amerických a okres Columbia).

Výhledová prohlášení

Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení, která vycházejí ze současných očekávání a přesvědčení společnosti Amgen. Všechna prohlášení, s výjimkou prohlášení o historické skutečnosti, jsou prohlášení, která by mohla být považována za výhledová prohlášení, včetně jakýchkoli prohlášení o výsledku nabídky a jakýchkoli výsledných transakcí, výhod a synergií těchto transakcí, potenciálních důsledků nabídky pro akcionáře společnosti Nuevolution, kteří se rozhodnou nepřijmout nabídku, budoucích příležitostí pro společnost Amgen nebo Nuevolution a veškerých odhadů výnosů, provozních marží, kapitálových výdajů, hotovosti, jiných finančních měřítek, očekávaných právních, arbitrážních, politických, regulačních nebo klinických výsledků nebo postupů, vzorů chování a postupů zákazníků a předplatitelů, činnosti a výsledků úhrad a dalších takových odhadů a výsledků. Výhledová prohlášení nepředstavují fakta a zahrnují významná rizika a nejistoty, včetně uvedených výše a podrobněji popsaných ve zprávách Komise pro cenné papíry a burzy Spojených států amerických podaných společností Amgen, včetně její poslední výroční zprávy na formuláři 10-K a všech následných periodických zpráv na formuláři 10-Q a aktuálních zpráv na formuláři 8-K. Pokud není uvedeno jinak, společnost Amgen poskytuje tyto informace ke dni zveřejnění této tiskové zprávy a pokud to nevyžadují Pravidla převzetí nebo platné právní předpisy, nepřebírá žádnou odpovědnost za aktualizaci všech výhledových prohlášení obsažených v tomto dokumentu v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jinak. Žádné výhledové prohlášení nelze zaručit a skutečné výsledky se mohou od předpokladů společnosti Amgen značně lišit.

Poznámky

(1) Pokud společnost Nuevolution vyplatí akcionářům dividendy nebo učiní jiné rozdělování, u nichž nastane rozhodný den před vypořádáním nabídky, nabídková cena bude odpovídajícím způsobem snížena.

(2) Na základě 49 524 903 akcií, celkového počtu vydaných a nesplacených akcií společnosti Nuevolution k 8. červenci 2019.

(3) Plně ředěné počty akcií v této tiskové zprávě byly vypočítány na základě všech vyčleněných opčních listů a neobsahují 488 906 vydaných opčních listů, které vlastní Nuevolution A/S, dceřiná společnost společnosti Nuevolution.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg

Související témata