Otázky a odpovědi - Externí audit

Související ustanovení podle právního stavu ke dni 22. 2. 2021:

• § 2 písm. a), § 18, § 20 odst. 1 písm. c) a e), § 20b zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“)
• § 21 odst. 5 a 6 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o účetnictví“)
• čl. 3 až 6 čl. 3 až 6 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv (dále jen „nařízení Komise o ESEF“).

Vyjádření, zda výroční zpráva emitenta byla vyhotovena ve formátu XHTML, a zda účetní závěrka obsažená ve výroční zprávě emitenta splňuje příslušné zákonné požadavky stanovené v nařízení Komise o ESEF, se zahrne do vyjádření auditora dle § 20b zákona o auditorech, které je součástí zprávy auditora o ověření účetní závěrky.

Ověřuje-li auditor výroční zprávu obchodní společnosti, je povinen se dle § 20b zákona o auditorech, také vyjádřit, zda výroční zpráva nebo konsolidovaná výroční zpráva byla vypracována v souladu s právními předpisy, přičemž zákonná úprava nepřipouští vydat samostatnou zprávu k účetní závěrce bez posouzení, zda výroční zpráva byla vypracována v souladu s právními předpisy a tím i požadavků výše uvedeného nařízení.

Základní rámec pro postup auditora při ověření výroční nebo konsolidované výroční zprávy vymezuje ustanovení § 2 zákona čo auditorech. Konkrétní požadavky na auditora spojené s ověřením výroční a konsolidované výroční zprávy jsou dále vymezeny auditorskými standardy vydanými Komorou auditorů České republiky ve smyslu § 18 zákona o auditorech. Ustanovení § 2 písm. b) zákona o auditorech, dále stanoví, že ověření výroční zprávy nebo konsolidované výroční zprávy nezahrnuje ověření účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a zpráv auditora o jejich ověření. V případech, je-li značkování konsolidované účetní závěrky prováděno v souladu s čl. 4 a 6 nařízení Komise o ESEF dodatečně nebo je-li již značkovaná konsolidovaná účetní závěrka sestavená v XHTML převáděna do výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy, neuplatní se výjimky obsažené v ustanovení § 2 zákona o auditorech, neboť toto ustanovení je nezbytné vykládat v souladu se smyslem a účelem zákona, kterým je neprovádět dvakrát ověření tytéž účetní závěrky, a to před jejím zahrnutím do výroční zprávy a následně jako její součást podle § 21 odst. 5 a 6 zákona o účetnictví, v kombinaci s § 118 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ale především ověřit, zda údaje ve výroční zprávě a účetní závěrce jsou ve shodě. V takovém případě se auditor vyjádří jak k formátu výroční a konsolidované výroční zprávy, tak zda výroční zpráva obsahuje konsolidovanou účetní závěrku značkovanou v souladu s čl. 4 a 6 nařízení Komise o ESEF. Způsob provedení ověření, zda účetní závěrka obsažená ve výroční zprávě emitenta splňuje příslušné zákonné požadavky stanovené v nařízení Komise o ESEF zákonná úprava nespecifikuje.

Rozsah uváděných informací ve zprávě auditora se řídí v souladu s § 18 zákona o auditorech auditorskými standardy vydanými Komorou auditorů České republiky, které stanoví postupy auditora při provádění auditorské činnost, přičemž struktura ani formát zprávy auditora není těmito předpisy taxativně určena. 

Související ustanovení podle právního stavu ke dni 22. 2. 2021:

• § 118 odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“)
• § 21 odst. 5 a 6, § 21a a 33 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o účetnictví“)
• čl. 3 až 6 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv (dále jen „nařízení Komise o ESEF“)
• § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“)
• § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „nařízení vlády“)
• čl. 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES (dále jen „nařízení EU o auditu“)
• § 20 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“).

Současná právní úprava explicitně nevyžaduje, aby součástí výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy emitenta byly originály dokumentů, které výroční zpráva a konsolidovaná výroční zpráva obsahuje (např. účetní závěrka nebo zpráva auditora o ověření účetní závěrky).

Podle § 66 písm. c) zákona o veřejných rejstřících obsahuje sbírka listin např. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon o účetnictví a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný právní předpis, a také zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

Pro účely sbírky listin veřejného rejstříku je nutno postupovat podle nařízení vlády. Podle § 18 tohoto nařízení se listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, podávají pouze v elektronické podobě ve formátu Portable Document Format (přípona pdf) s textovou vrstvou nebo ve formátu Extensible Hypertext Markup Language (přípona XHTML). Podpis osoby, která listinu podepsala, lze na listině podané v elektronické podobě nahradit slovy "vlastní rukou“ nebo zkratkou "v. r.“, které se uvedou u příjmení této osoby.
Účetním jednotkám tak není uložena povinnost provést konverzi z listinné podoby podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, tj. aby dokument, který provedením konverze vznikl (výstup), měl stejné právní účinky jako dokument, jehož převedením výstup vznikl (vstup). U listinné formy účetní závěrky nebo zprávy auditora tedy konverze pro sestavení výroční zprávy a účely sbírky listin být provedena nemusí.

Subjekt s majetkovou účastí státu musí na vyžádání předat České národní bance dodatečnou zprávu pro výbor pro audit v případě, že dle § 44aa odst. 2 písm. c) zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů je subjektem, který podle jiných právních předpisů podléhá jejímu dohledu.

Související ustanovení:
§ 44aa odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Ministerstvo financí zastává názor, že subjekt s majetkovou účastí státu resp. jím zřízený výbor pro audit nemá povinnost poskytnout Radě pro veřejný dohled nad auditem zprávu o činnosti výboru pro audit podle § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, neboť dle našeho názoru tato povinnost nespadá do kontextu ustanovení § 44c odst. 2, jež nově stanoví, že „Na zřízení a působnost výboru pro audit se § 44 až 44aa použijí obdobně“. S ohledem na skutečnost, za jakým účelem byl do zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, implementován požadavek na sestavení zprávy o činnosti výborem pro audit a jak je koncipováno ustanovení § 44c odst. 2, docházíme s ohledem na ratio legis k názoru, že ačkoliv výbor pro audit v subjektu s majetkovou účastí má povinnost postupovat obdobně jako výbor pro audit v subjektech veřejného zájmu nelze tuto konkrétní povinnost subsumovat ani pod termín „zřízení“ ani „působnost“ výboru pro audit, na něž se odkazuje ustanovení § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů. Ministerstvo financí zastává názor, že subjekt s majetkovou účastí státu resp. jím zřízený výbor pro audit nemá povinnost poskytnout Radě pro veřejný dohled nad auditem zprávu o činnosti výboru pro audit podle § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, neboť dle našeho názoru tato povinnost nespadá do kontextu ustanovení § 44c odst. 2, jež nově stanoví, že „Na zřízení a působnost výboru pro audit se § 44 až 44aa použijí obdobně“. S ohledem na skutečnost, za jakým účelem byl do zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, implementován požadavek na sestavení zprávy o činnosti výborem pro audit a jak je koncipováno ustanovení § 44c odst. 2, docházíme s ohledem na ratio legis k názoru, že ačkoliv výbor pro audit v subjektu s majetkovou účastí má povinnost postupovat obdobně jako výbor pro audit v subjektech veřejného zájmu nelze tuto konkrétní povinnost subsumovat ani pod termín „zřízení“ ani „působnost“ výboru pro audit, na něž se odkazuje ustanovení § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Související ustanovení:
§ 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Příslušná ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES ukládající povinnosti subjektům veřejného zájmu, konkrétně v tomto případě požadavky, za kterých jsou subjekty veřejného zájmu povinni postupovat při jmenování auditorů, uvedené v odstavcích 2 až 5 čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES, se uplatní pouze v případě subjektů veřejného zájmu, nikoliv na subjekty s majetkovou účastí uvedené v HLAVĚ IX zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Související ustanovení:
HLAVA IX zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Dle § 44 odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů předsedu výboru pro audit volí a odvolávají členové výboru pro audit. Nezvolí-li členové výboru pro audit předsedu výboru pro audit, jmenuje a odvolává předsedu výboru pro audit kontrolní orgán. Toto ustanovení nelze extenzivně vykládat tak, že může subjekt veřejného zájmu nebo výbor pro audit explicitně stanovit, že členy výboru pro audit jmenovat nemusí a bude je jmenovat kontrolní orgán. Postup, kdy členy výboru pro audit jmenuje kontrolní orgán, je možný v případě existence objektivních důvodů a zároveň skutečnosti, že nedošlo k volbě předsedy v rámci výboru pro audit, např. v situaci, kdy výbor pro audit není usnášeníschopný, nedojde ke shodě při volbě předsedy výboru pro audit při sudém počtu členů apod. I při této variantě však platí obecná pravidla pro jmenování předsedy výboru pro audit, tj. nezávislost předsedy výboru pro audit.

Související ustanovení:
§ 44 odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

V kontextu ustanovení § 44 odstavce 2, 3 a 4 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, a v souladu s eurokonformním výkladem se za třetí osobu považuje osoba, která není členem orgánu dotčené účetní jednotky, tj. není členem ani řídicího orgánu, ani nevýkonným nebo výkonným členem kontrolního orgánu. Obecně platí, že členové výboru pro audit musejí splňovat podmínky stanovené pro členství ve výboru pro audit bez ohledu na to, zda se jedná o členy jmenované z členů kontrolního orgánu nebo třetích osob. Přitom platí, že jmenování členů výboru pro audit je plně v kompetenci nejvyššího orgánu účetní jednotky, resp. toho, kdo je podle zákona č. 93/20069 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, oprávněný k jejich jmenování.

Související ustanovení:
§ 44 odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.