Doručování při rozhodování společníků per rollam

V předmětné věci šlo o to, zda rozhodnutí společníků, které bylo přijato mimo valnou hromadu, bylo přijato platně, a to s ohledem na předchozí doručování návrhu rozhodnutí všem společníkům společnosti. Dlužno v tomto směru uvést, že podle obchodního zákoníku (soudy rozhodovaly ještě podle dřívější právní úpravy) bylo pro přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu nutné, aby se všichni společníci dozvěděli o jednotlivých návrzích rozhodnutí, která mají být přijata.

Návrh rozhodnutí sice byl zaslán všem společníkům na adresy uvedené v seznamu společníků, nicméně zásilka adresovaná jednomu ze společníků se vrátila zpět s tím, že je adresát na uvedené adrese neznámý. Rozhodnutí společníků bylo následně přijato většinou všech hlasů společníků. Hlasy společníka, který s návrhem na rozhodnutí nebyl seznámen, se považovaly za nesouhlasné.

Soud prvého stupně v dané věci vyslovil neplatnost rozhodnutí společníků společnosti. Toto své rozhodnutí odůvodnil tak, že nebyla společníkovi dána možnost se k návrhu rozhodnutí vyjádřit, protože se s ním nemohl seznámit, neboť mu nebyl návrh doručen. Rozhodnutí společníků je neplatné, neboť nebyl dodržen postup pro jeho přijetí.

Odvolací soud následně rozhodnutí nižšího soudu potvrdil. Vyšel z toho, že je při rozhodování mimo valnou hromadu v obchodním zákoníku upravena nevyvratitelná domněnka, podle níž společník v případě své nečinnosti s návrhem rozhodnutí nesouhlasí a lze tudíž dovozovat, že podmínkou rozhodování mimo valnou hromadu je skutečnost, že návrh rozhodnutí musí být všem společníkům doručen. Podle odvolacího soudu při rozhodování mimo valnou hromadu nelze použít fikci doručení, neboť každému společníkovi musí být umožněno seznámit se s návrhem rozhodnutí.

Rozhodnutí nižších soudů napadla společnost včasným dovoláním, ve kterém zejména namítala, že zásilka obsahující návrh rozhodnutí byla společníkovi doručována poštou opakovaně na adresu uvedenou v seznamu společníků (a dokonce i na adresu sídla jiné společnosti, v níž tento společník působí). Zásilka však byla společnosti vrácena s tím, že je adresát na uvedené adrese neznámý. Skutečnost, že si společník úmyslně nepřebírá poštu na adrese, kterou označil za svou doručovací, nemůže být důvodem pro to, aby byla prakticky znemožněna činnost valné hromady společnosti, případně přijímání rozhodnutí mimo valnou hromadu.

Těmto argumentům dal nakonec za pravdu i Nejvyšší soud, když napadené rozhodnutí zrušil. Podle jeho názoru odeslala-li společnost pozvánku na valnou hromadu doporučeným dopisem společníkům na jejich poslední známou adresu, byl termín a program valné hromady účastníkům oznámen řádně i tehdy, nebyla-li zásilka doručena adresátu z příčin, jež spočívají na jeho straně. Společnost nelze činit odpovědnou za něco, co nemůže vlastním chováním ovlivnit, tedy např. za to, že si společník z důvodů na jeho straně řádně odeslanou pozvánku včas nepřevzal.

Přestože se soudy při rozhodování shora uvedeného sporu řídily ještě „starou“ úpravou obchodního zákoníku, měly by přijaté závěry platit i pro úpravu rozhodování per rollam podle zákona o obchodních korporacích. Ten např. u společnosti s ručením omezeným stanoví, že nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou. Nedoručí-li následně společník ve lhůtě osobě oprávněné pro svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

V případě, že u společníka dochází ke změny jeho adresy, je pro ochranu práv takového společníka třeba, aby inicioval změnu adresy v seznamu společníků (akcionářů) a sám tak dbal ochrany svých práv.

Dále na podobné téma